59/2020/QH14 Law on Enterprises No. 59/2020/QH14

LAW

LUẬT

ON ENTERPRISES

DOANH NGHIỆP

Pursuant to the Constitution of the Socialist Republic of Vietnam;

Căn cứ Hiến pháp nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam;

The National Assembly hereby promulgates the Law on Enterprises.

Quốc hội ban hành Luật Doanh nghiệp.

Chapter I

Chương I

GENERAL PROVISIONS

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Article 1. Scope of regulation

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

This Law provides for the establishment, management organization, reorganization, dissolution, and related activities of enterprises, including limited liability companies, joint-stock companies, partnerships, and sole proprietorships; and provides for corporate groups.

Luật này quy định về việc thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể và hoạt động có liên quan của doanh nghiệp, bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân; quy định về nhóm công ty.

Article 2. Regulated entities

Điều 2. Đối tượng áp dụng

1. Enterprises.

1. Doanh nghiệp.

2. Agencies, organizations, and individuals related to the establishment, management organization, reorganization, dissolution, and related activities of enterprises.

2. Cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan đến việc thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể và hoạt động có liên quan của doanh nghiệp.

Article 3. Application of the Law on Enterprises and other laws

Điều 3. Áp dụng Luật Doanh nghiệp và luật khác

Where another law contains specific provisions on the establishment, management organization, reorganization, dissolution, and related activities of enterprises, the provisions of such law shall apply.

Trường hợp luật khác có quy định đặc thù về việc thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể và hoạt động có liên quan của doanh nghiệp thì áp dụng quy định của luật đó.

Article 4. Interpretation of terms

Điều 4. Giải thích từ ngữ

In this Law, the terms below are construed as follows:

Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Copy means a document copied from the master register or certified from the original by a competent agency or organization, or already compared with the original.

1. Bản sao là giấy tờ được sao từ sổ gốc hoặc được chứng thực từ bản chính bởi cơ quan, tổ chức có thẩm quyền hoặc đã được đối chiếu với bản chính.

2. Foreign individual means a person holding documents proving foreign nationality.

2. Cá nhân nước ngoài là người mang giấy tờ xác định quốc tịch nước ngoài.

3. Shareholder means an individual or organization owning at least one share of a joint-stock company.

3. Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.

4. Founding shareholder means a shareholder owning at least one ordinary share and signing in the list of founding shareholders of a joint-stock company.

4. Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.

5. Dividend means the net profit paid for each share in cash or other assets.

5. Cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác.

6. Company includes limited liability companies, joint-stock companies, and partnerships.

6. Công ty bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần và công ty hợp danh.

7. Limited liability company includes single-member limited liability companies and multi-member limited liability companies.

7. Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

8. National Enterprise Registration Portal means the electronic portal used to register enterprises via the electronic information network, publish enterprise registration information, and access enterprise registration information.

8. Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp là cổng thông tin điện tử được sử dụng để đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử, công bố thông tin về đăng ký doanh nghiệp và truy cập thông tin về đăng ký doanh nghiệp.

9. National Enterprise Registration Database means the collection of data on enterprise registration nationwide.

9. Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp là tập hợp dữ liệu về đăng ký doanh nghiệp trên phạm vi toàn quốc.

10. Enterprise means an organization that has its own name, has assets, has an operating office, and is established or registered for establishment in accordance with the law for business purposes.

10. Doanh nghiệp là tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, được thành lập hoặc đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật nhằm mục đích kinh doanh.

11. State-owned enterprise includes enterprises in which the State holds more than 50% of the charter capital or total voting shares in accordance with Article 88 of this Law.

11. Doanh nghiệp nhà nước bao gồm các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, tổng số cổ phần có quyền biểu quyết theo quy định tại Điều 88 của Luật này.

12. Vietnamese enterprise means an enterprise established or registered for establishment in accordance with the law of Vietnam and having its head office in Vietnam.

12. Doanh nghiệp Việt Nam là doanh nghiệp được thành lập hoặc đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật Việt Nam và có trụ sở chính tại Việt Nam.

13. Contact address means the registered head office address in the case of an organization; permanent residence address, workplace address, or other address of an individual that such person registers with the enterprise as a contact address.

13. Địa chỉ liên lạc là địa chỉ đăng ký trụ sở chính đối với tổ chức; địa chỉ thường trú hoặc nơi làm việc hoặc địa chỉ khác của cá nhân mà người đó đăng ký với doanh nghiệp để làm địa chỉ liên lạc.

14. Market price of a contributed capital portion or share means the transaction price on the market at the immediately preceding time, the price agreed upon between the seller and buyer, or the price determined by a price appraisal organization.

14. Giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần là giá giao dịch trên thị trường tại thời điểm liền kề trước đó, giá thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá xác định.

15. Enterprise Registration Certificate means a paper or electronic document recording enterprise registration information issued by the Business Registration Authority to an enterprise.

15. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là văn bản bằng bản giấy hoặc bản điện tử ghi lại những thông tin về đăng ký doanh nghiệp mà Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp cho doanh nghiệp.

16. Legal document of an individual means one of the following types of documents: Citizen Identity Card, Identity Card, Passport, or other lawful personal identification document.

16. Giấy tờ pháp lý của cá nhân là một trong các loại giấy tờ sau đây: thẻ Căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu, giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác.

17. Legal document of an organization means one of the following types of documents: Establishment Decision, Enterprise Registration Certificate, or other equivalent document.

17. Giấy tờ pháp lý của tổ chức là một trong các loại giấy tờ sau đây: Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, tài liệu tương đương khác.

18. Capital contribution means the contribution of assets to form the charter capital of a company, including capital contribution to establish a company or additional capital contribution to the charter capital of an established company.

18. Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.

19. National Enterprise Registration Information System includes the National Enterprise Registration Portal, the National Enterprise Registration Database, related databases, and the technical infrastructure of the system.

19. Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bao gồm Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, cơ sở dữ liệu liên quan và hạ tầng kỹ thuật hệ thống.

20. Valid dossier means a dossier containing complete documents as prescribed by this Law with the contents of such documents fully declared in accordance with the law.

20. Hồ sơ hợp lệ là hồ sơ có đầy đủ giấy tờ theo quy định của Luật này và nội dung các giấy tờ đó được kê khai đầy đủ theo quy định của pháp luật.

21. Business means the continuous execution of one, several, or all stages of the process from investment, production to sale of products or provision of services on the market for profit-making purposes.

21. Kinh doanh là việc thực hiện liên tục một, một số hoặc tất cả công đoạn của quá trình từ đầu tư, sản xuất đến tiêu thụ sản phẩm hoặc cung ứng dịch vụ trên thị trường nhằm mục đích tìm kiếm lợi nhuận.

22. Family relation includes: spouse, biological father, biological mother, adoptive father, adoptive mother, father-in-law, mother-in-law, biological child, adopted child, son-in-law, daughter-in-law, biological brother, biological sister, brother-in-law, sister-in-law, wife's biological brother, husband's biological brother, wife's biological sister, husband's biological sister.

22. Người có quan hệ gia đình bao gồm: vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, con đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu, anh ruột của vợ, anh ruột của chồng, chị ruột của vợ, chị ruột của chồng, em ruột của vợ, em ruột của chồng.

23. Related person means an individual or organization having a direct or indirect relationship with an enterprise in the following cases:

23. Người có liên quan là cá nhân, tổ chức có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với doanh nghiệp trong các trường hợp sau đây:

a) The parent company, executives, and legal representative of the parent company, and persons with the authority to appoint executives of the parent company;

a) Công ty mẹ, người quản lý và người đại diện theo pháp luật của công ty mẹ và người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý của công ty mẹ;

b) A subsidiary, executives, and legal representative of the subsidiary;

b) Công ty con, người quản lý và người đại diện theo pháp luật của công ty con;

c) An individual, organization, or group of individuals and organizations capable of dominating the operations of such enterprise through ownership, acquisition of shares or contributed capital portions, or through company decision-making;

c) Cá nhân, tổ chức hoặc nhóm cá nhân, tổ chức có khả năng chi phối hoạt động của doanh nghiệp đó thông qua sở hữu, thâu tóm cổ phần, phần vốn góp hoặc thông qua việc ra quyết định của công ty;

d) Executives of the enterprise, legal representative, and Controllers;

d) Người quản lý doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên;

đ) Spouse, biological father, biological mother, adoptive father, adoptive mother, father-in-law, mother-in-law, biological child, adopted child, son-in-law, daughter-in-law, biological brother, biological sister, brother-in-law, and sister-in-law of company executives, the legal representative, Controllers, and members or shareholders holding a controlling capital portion or shares;

đ) Vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, con đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người quản lý công ty, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên, thành viên và cổ đông sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phối;

e) An individual who is the authorized representative of a company or organization specified in points a, b, and c of this clause;

e) Cá nhân là người đại diện theo ủy quyền của công ty, tổ chức quy định tại các điểm a, b và c khoản này;

g) An enterprise in which an individual, company, or organization specified in points a, b, c, d, đ, and e of this clause has ownership to the extent of dominating the company's decision-making.

g) Doanh nghiệp trong đó cá nhân, công ty, tổ chức quy định tại các điểm a, b, c, d, đ và e khoản này có sở hữu đến mức chi phối việc ra quyết định của công ty.

24. Enterprise executive means the executive of a sole proprietorship and the executive of a company, including the owner of a sole proprietorship, general partner, Chairman of the Members' Council, member of the Members' Council, Company President, Chairman of the Board of Directors, member of the Board of Directors, Director or General Director, and individuals holding other executive titles as prescribed in the company's Charter.

24. Người quản lý doanh nghiệp là người quản lý doanh nghiệp tư nhân và người quản lý công ty, bao gồm chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

25. Enterprise founder means an individual or organization establishing or contributing capital to establish an enterprise.

25. Người thành lập doanh nghiệp là cá nhân, tổ chức thành lập hoặc góp vốn để thành lập doanh nghiệp.

26. Foreign investor means an individual or organization as prescribed by the Law on Investment.

26. Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, tổ chức theo quy định của Luật Đầu tư.

27. Contributed capital portion means the total value of assets that a member has contributed or committed to contribute to a limited liability company or partnership. Ratio of contributed capital portion means the ratio between the contributed capital portion of a member and the charter capital of the limited liability company or partnership.

27. Phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.

28. Public utility product or service means an essential product or service for the socio-economic life of the country, locality, or residential community that the State needs to ensure for the common interest or to guarantee national defense and security, and the production and provision of which under market mechanisms is unlikely to cover costs.

28. Sản phẩm, dịch vụ công ích là sản phẩm, dịch vụ thiết yếu đối với đời sống kinh tế - xã hội của đất nước, địa phương hoặc cộng đồng dân cư mà Nhà nước cần bảo đảm vì lợi ích chung hoặc bảo đảm quốc phòng, an ninh và việc sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ này theo cơ chế thị trường khó có khả năng bù đắp chi phí.

29. Company member means an individual or organization owning part or all of the charter capital of a limited liability company or partnership.

29. Thành viên công ty là cá nhân, tổ chức sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh.

30. Partnership member includes general partners and limited partners.

30. Thành viên công ty hợp danh bao gồm thành viên hợp danh và thành viên góp vốn.

31. Enterprise reorganization means the division, separation, consolidation, merger, or conversion of the type of enterprise.

31. Tổ chức lại doanh nghiệp là việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

32. Foreign organization means an organization established overseas under foreign law.

32. Tổ chức nước ngoài là tổ chức được thành lập ở nước ngoài theo pháp luật nước ngoài.

33. Voting capital means the contributed capital portion or shares under which the owner has the right to vote on matters within the deciding competence of the Members' Council or the General Meeting of Shareholders.

33. Vốn có quyền biểu quyết là phần vốn góp hoặc cổ phần, theo đó người sở hữu có quyền biểu quyết về những vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông.

34. Charter capital means the total value of assets contributed or committed to be contributed by company members or the company owner upon the establishment of a limited liability company or partnership; or the total aggregate par value of shares sold or registered for purchase upon the establishment of a joint-stock company.

34. Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.

Article 5. State guarantees for enterprises and enterprise owners

Điều 5. Bảo đảm của Nhà nước đối với doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp

1. The State recognizes the long-term existence and development of the types of enterprises provided for in this Law; guarantees equality before the law of enterprises regardless of ownership form and economic sector; and recognizes the lawful profitability of business activities.

1. Nhà nước công nhận sự tồn tại lâu dài và phát triển của các loại hình doanh nghiệp được quy định tại Luật này; bảo đảm bình đẳng trước pháp luật của các doanh nghiệp không phân biệt hình thức sở hữu và thành phần kinh tế; công nhận tính sinh lợi hợp pháp của hoạt động kinh doanh.

2. The State recognizes and protects the lawful ownership of assets, investment capital, income, and other lawful rights and interests of enterprises and enterprise owners.

2. Nhà nước công nhận và bảo hộ quyền sở hữu tài sản, vốn đầu tư, thu nhập, quyền và lợi ích hợp pháp khác của doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp.

3. Lawful assets and investment capital of enterprises and enterprise owners shall not be nationalized or confiscated by administrative measures. In case of extreme necessity where the State compulsorily purchases or requisitions assets of an enterprise, payment or compensation shall be made in accordance with the law on compulsory purchase and requisition of assets. Payment and compensation must ensure the interests of the enterprise and not discriminate among types of enterprises.

3. Tài sản và vốn đầu tư hợp pháp của doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp không bị quốc hữu hóa, không bị tịch thu bằng biện pháp hành chính. Trường hợp thật cần thiết, Nhà nước trưng mua hoặc trưng dụng tài sản của doanh nghiệp thì được thanh toán, bồi thường theo quy định của pháp luật về trưng mua, trưng dụng tài sản. Việc thanh toán, bồi thường phải bảo đảm lợi ích của doanh nghiệp và không phân biệt đối xử giữa các loại hình doanh nghiệp.

Article 6. Political organizations, socio-political organizations, and employee representative organizations at the grassroots level in enterprises

Điều 6. Tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội và tổ chức đại diện người lao động tại cơ sở trong doanh nghiệp

1. Political organizations, socio-political organizations, and employee representative organizations at the grassroots level in enterprises shall operate in accordance with the Constitution, the law, and their charters.

1. Tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội và tổ chức đại diện người lao động tại cơ sở trong doanh nghiệp hoạt động theo quy định của Hiến pháp, pháp luật và điều lệ của tổ chức.

2. Enterprises have the obligation to respect and must not obstruct or cause difficulties to the establishment of political organizations, socio-political organizations, and employee representative organizations at the grassroots level in enterprises; and must not obstruct or cause difficulties to employees participating in activities of such organizations.

2. Doanh nghiệp có nghĩa vụ tôn trọng và không được cản trở, gây khó khăn cho việc thành lập tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội và tổ chức đại diện người lao động tại cơ sở trong doanh nghiệp; không được cản trở, gây khó khăn cho người lao động tham gia hoạt động trong các tổ chức này.

Article 7. Rights of enterprises

Điều 7. Quyền của doanh nghiệp

1. Freedom to conduct business in lines of business not prohibited by law.

1. Tự do kinh doanh ngành, nghề mà luật không cấm.

2. Business autonomy and choice of form of business organization; proactive choice of lines of business, geographical area, and form of business; and proactive adjustment of business scale and lines of business.

2. Tự chủ kinh doanh và lựa chọn hình thức tổ chức kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh; chủ động điều chỉnh quy mô và ngành, nghề kinh doanh.

3. Choice of forms and methods of capital mobilization, allocation, and utilization.

3. Lựa chọn hình thức, phương thức huy động, phân bổ và sử dụng vốn.

4. Freedom to seek markets and customers and conclude contracts.

4. Tự do tìm kiếm thị trường, khách hàng và ký kết hợp đồng.

5. Export and import business.

5. Kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu.

6. Recruitment, hiring, and employment of labor in accordance with the labor law.

6. Tuyển dụng, thuê và sử dụng lao động theo quy định của pháp luật về lao động.

7. Proactive application of science and technology to improve business efficiency and competitiveness; and protection of intellectual property rights in accordance with the law on intellectual property.

7. Chủ động ứng dụng khoa học và công nghệ để nâng cao hiệu quả kinh doanh và khả năng cạnh tranh; được bảo hộ quyền sở hữu trí tuệ theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ.

8. Possession, use, and disposition of the enterprise's assets.

8. Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của doanh nghiệp.

9. Refusal of requests from agencies, organizations, or individuals to provide resources not in accordance with the law.

9. Từ chối yêu cầu của cơ quan, tổ chức, cá nhân về cung cấp nguồn lực không theo quy định của pháp luật.

10. Filing complaints and participating in legal proceedings in accordance with the law.

10. Khiếu nại, tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật.

11. Other rights as prescribed by law.

11. Quyền khác theo quy định của pháp luật.

Article 8. Obligations of enterprises

Điều 8. Nghĩa vụ của doanh nghiệp

1. Fully satisfy business investment conditions when conducting business in conditional business investment lines; and conditional market access lines for foreign investors as prescribed by law, and ensure the maintenance of such conditions throughout the business operation process.

1. Đáp ứng đủ điều kiện đầu tư kinh doanh khi kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện; ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật và bảo đảm duy trì đủ điều kiện đó trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh.

2. Fully and promptly fulfill obligations regarding enterprise registration, registration of changes to enterprise registration contents, public disclosure of information on the establishment and operation of the enterprise, reporting, and other obligations as prescribed by this Law.

2. Thực hiện đầy đủ, kịp thời nghĩa vụ về đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, công khai thông tin về thành lập và hoạt động của doanh nghiệp, báo cáo và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này.

3. Be responsible for the truthfulness and accuracy of information declared in enterprise registration dossiers and reports; where information declared or reported is discovered to be inaccurate or incomplete, promptly amend and supplement such information.

3. Chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và các báo cáo; trường hợp phát hiện thông tin đã kê khai hoặc báo cáo thiếu chính xác, chưa đầy đủ thì phải kịp thời sửa đổi, bổ sung các thông tin đó.

4. Organize accounting work, pay taxes, and fulfill other financial obligations in accordance with the law.

4. Tổ chức công tác kế toán, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

5. Guarantee lawful and legitimate rights and interests of employees in accordance with the law; not discriminate against or insult the honor and dignity of employees in the enterprise; not mistreat labor, force labor, or unlawfully employ minor labor; support and create favorable conditions for employees to participate in training to improve qualifications and occupational skills; and implement social insurance, unemployment insurance, health insurance, and other insurance policies and regimes for employees in accordance with the law.

5. Bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp, chính đáng của người lao động theo quy định của pháp luật; không phân biệt đối xử, xúc phạm danh dự, nhân phẩm của người lao động trong doanh nghiệp; không ngược đãi lao động, cưỡng bức lao động hoặc sử dụng lao động chưa thành niên trái pháp luật; hỗ trợ và tạo điều kiện thuận lợi cho người lao động tham gia đào tạo nâng cao trình độ, kỹ năng nghề; thực hiện các chính sách, chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm thất nghiệp, bảo hiểm y tế và bảo hiểm khác cho người lao động theo quy định của pháp luật.

6. Other obligations as prescribed by law.

6. Nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Article 9. Rights and obligations of enterprises providing public utility products and services

Điều 9. Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích

1. Rights and obligations of enterprises specified in Article 7, Article 8, and other relevant provisions of this Law.

1. Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp quy định tại Điều 7, Điều 8 và quy định khác có liên quan của Luật này.

2. Have costs accounted for and covered at prices prescribed by the law on bidding or collect service user fees in accordance with regulations of competent state agencies.

2. Được hạch toán và bù đắp chi phí theo giá do pháp luật về đấu thầu quy định hoặc thu phí sử dụng dịch vụ theo quy định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

3. Be guaranteed an appropriate period for supplying products and services to recover investment capital and gain reasonable profit.

3. Được bảo đảm thời hạn cung ứng sản phẩm, dịch vụ thích hợp để thu hồi vốn đầu tư và có lãi hợp lý.

4. Supply products and services in sufficient quantity, of correct quality, and within the committed time limits at prices or fee rates prescribed by competent state agencies.

4. Cung ứng sản phẩm, dịch vụ đủ số lượng, đúng chất lượng và thời hạn đã cam kết theo giá hoặc phí do cơ quan nhà nước có thẩm quyền quy định.

5. Ensure fair and favorable conditions for customers.

5. Bảo đảm các điều kiện công bằng và thuận lợi cho khách hàng.

6. Be responsible before the law and customers for the quantity, quality, supply conditions, and prices or fees of the supplied products and services.

6. Chịu trách nhiệm trước pháp luật và khách hàng về số lượng, chất lượng, điều kiện cung ứng và giá, phí sản phẩm, dịch vụ cung ứng.

Article 10. Criteria, rights, and obligations of social enterprises

Điều 10. Tiêu chí, quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp xã hội

1. A social enterprise must satisfy the following criteria:

1. Doanh nghiệp xã hội phải đáp ứng các tiêu chí sau đây:

a) Being an enterprise registered for establishment in accordance with this Law;

a) Là doanh nghiệp được đăng ký thành lập theo quy định của Luật này;

b) Having operational objectives aimed at solving social and environmental issues for community benefit;

b) Mục tiêu hoạt động nhằm giải quyết vấn đề xã hội, môi trường vì lợi ích cộng đồng;

c) Reinvesting at least 51% of the enterprise's total annual after-tax profit to realize registered objectives.

c) Sử dụng ít nhất 51% tổng lợi nhuận sau thuế hằng năm của doanh nghiệp để tái đầu tư nhằm thực hiện mục tiêu đã đăng ký.

2. In addition to the rights and obligations of enterprises prescribed by this Law, a social enterprise has the following rights and obligations:

2. Ngoài quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp theo quy định của Luật này, doanh nghiệp xã hội có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) The owners and executives of the social enterprise shall be considered for and granted favorable conditions and support in the grant of relevant licenses, certificates, and credentials in accordance with the law;

a) Chủ sở hữu, người quản lý doanh nghiệp xã hội được xem xét, tạo thuận lợi và hỗ trợ trong việc cấp giấy phép, chứng chỉ và giấy chứng nhận có liên quan theo quy định của pháp luật;

b) Be entitled to mobilize and receive sponsorships from Vietnamese and foreign individuals, enterprises, non-governmental organizations, and other organizations to cover management and operating costs of the enterprise;

b) Được huy động, nhận tài trợ từ cá nhân, doanh nghiệp, tổ chức phi chính phủ và tổ chức khác của Việt Nam, nước ngoài để bù đắp chi phí quản lý, chi phí hoạt động của doanh nghiệp;

c) Maintain the operational objectives and conditions specified in points b and c of clause 1 of this Article throughout its operation process;

c) Duy trì mục tiêu hoạt động và điều kiện quy định tại điểm b và điểm c khoản 1 Điều này trong suốt quá trình hoạt động;

d) Not use mobilized sponsorships for purposes other than covering management and operating costs to resolve the social and environmental issues registered by the enterprise;

d) Không được sử dụng các khoản tài trợ huy động được cho mục đích khác ngoài bù đắp chi phí quản lý và chi phí hoạt động để giải quyết vấn đề xã hội, môi trường mà doanh nghiệp đã đăng ký;

đ) Where receiving incentives and support, the social enterprise must periodically report annually to competent agencies on its operational status.

đ) Trường hợp được nhận các ưu đãi, hỗ trợ, doanh nghiệp xã hội phải định kỳ hằng năm báo cáo cơ quan có thẩm quyền về tình hình hoạt động của doanh nghiệp.

3. Social enterprises must notify competent agencies upon terminating the fulfillment of social or environmental objectives or failing to use profit for reinvestment as prescribed in points b and c of clause 1 of this Article.

3. Doanh nghiệp xã hội phải thông báo với cơ quan có thẩm quyền khi chấm dứt thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường hoặc không sử dụng lợi nhuận để tái đầu tư theo quy định tại điểm b và điểm c khoản 1 Điều này.

4. The State has policies to encourage, support, and promote the development of social enterprises.

4. Nhà nước có chính sách khuyến khích, hỗ trợ và thúc đẩy phát triển doanh nghiệp xã hội.

5. The Government shall elaborate this Article.

5. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

Article 11. Document retention regime of enterprises

Điều 11. Chế độ lưu giữ tài liệu của doanh nghiệp

1. Depending on its type, an enterprise must retain the following documents:

1. Tùy theo loại hình, doanh nghiệp phải lưu giữ các tài liệu sau đây:

a) The company's Charter; internal management regulations of the company; register of members or register of shareholders;

a) Điều lệ công ty; quy chế quản lý nội bộ của công ty; sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông;

b) Industrial property protection titles; certificates of registration of product, goods, and service quality; other licenses and certificates;

b) Văn bằng bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp; giấy chứng nhận đăng ký chất lượng sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ; giấy phép và giấy chứng nhận khác;

c) Documents and papers certifying ownership of assets of the company;

c) Tài liệu, giấy tờ xác nhận quyền sở hữu tài sản của công ty;

d) Voting slips, vote counting minutes, minutes of meetings of the Members' Council, General Meeting of Shareholders, and Board of Directors; decisions of the enterprise;

d) Phiếu biểu quyết, biên bản kiểm phiếu, biên bản họp Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; các quyết định của doanh nghiệp;

đ) Prospectuses for offering or listing securities;

đ) Bản cáo bạch để chào bán hoặc niêm yết chứng khoán;

e) Reports of the Supervisory Board, conclusions of inspection agencies, conclusions of audit organizations;

e) Báo cáo của Ban kiểm soát, kết luận của cơ quan thanh tra, kết luận của tổ chức kiểm toán;

g) Accounting books, accounting vouchers, and annual financial statements.

g) Sổ kế toán, chứng từ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm.

2. An enterprise must retain the documents specified in clause 1 of this Article at its head office or another location specified in the company's Charter; the retention period shall comply with the provisions of law.

2. Doanh nghiệp phải lưu giữ các tài liệu quy định tại khoản 1 Điều này tại trụ sở chính hoặc địa điểm khác được quy định trong Điều lệ công ty; thời hạn lưu giữ thực hiện theo quy định của pháp luật.

Article 12. Legal representatives of enterprises

Điều 12. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

1. The legal representative of an enterprise is the individual representing the enterprise in exercising rights and fulfilling obligations arising from transactions of the enterprise, and representing the enterprise as petitioner for settlement of civil matters, plaintiff, defendant, or person with related rights and obligations before Arbitrations and Courts, and exercising other rights and performing other obligations in accordance with the law.

1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

2. A limited liability company and a joint-stock company may have one or more legal representatives. The company's Charter specifies the number, executive titles, and rights and obligations of the legal representative(s) of the enterprise. If the company has more than one legal representative, the company's Charter specifies the rights and obligations of each legal representative. Where the division of rights and obligations of each legal representative is not clearly provided in the company's Charter, each legal representative of the company shall be a fully authorized representative of the enterprise before third parties; all legal representatives must be jointly responsible for damage caused to the enterprise in accordance with civil law and other relevant provisions of law.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Nếu công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật thì Điều lệ công ty quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật. Trường hợp việc phân chia quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật chưa được quy định rõ trong Điều lệ công ty thì mỗi người đại diện theo pháp luật của công ty đều là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba; tất cả người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về dân sự và quy định khác của pháp luật có liên quan.

3. An enterprise must ensure that at least one legal representative resides in Vietnam at all times. When only one legal representative resides in Vietnam, such person, upon exiting Vietnam, must authorize in writing another individual residing in Vietnam to exercise the rights and perform the obligations of the legal representative. In this case, the legal representative remains responsible for the performance of the authorized rights and obligations.

3. Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Khi chỉ còn lại một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam thì người này khi xuất cảnh khỏi Việt Nam phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật. Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.

4. Where the authorization term specified in clause 3 of this Article expires but the legal representative of the enterprise has not returned to Vietnam and there is no other authorization, the following provisions shall apply:

4. Trường hợp hết thời hạn ủy quyền theo quy định tại khoản 3 Điều này mà người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chưa trở lại Việt Nam và không có ủy quyền khác thì thực hiện theo quy định sau đây:

a) The authorized person shall continue to exercise the rights and perform the obligations of the legal representative of the sole proprietorship until the legal representative of the enterprise returns to work at the enterprise;

a) Người được ủy quyền tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp tư nhân cho đến khi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp trở lại làm việc tại doanh nghiệp;

b) The authorized person shall continue to exercise the rights and perform the obligations of the legal representative of the limited liability company, joint-stock company, or partnership until the legal representative of the company returns to work at the company or until the company owner, Members' Council, or Board of Directors decides to designate another person as the legal representative of the enterprise.

b) Người được ủy quyền tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh cho đến khi người đại diện theo pháp luật của công ty trở lại làm việc tại công ty hoặc cho đến khi chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị quyết định cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

5. Except for the case specified in clause 6 of this Article, for an enterprise having only one legal representative and this person is absent from Vietnam for more than 30 days without authorizing another person to exercise the rights and perform the obligations of the legal representative of the enterprise, or is dead, missing, facing criminal prosecution, held in temporary detention, serving an imprisonment sentence, serving administrative handling measures at a compulsory drug rehabilitation center or compulsory educational institution, restricted in or having lost civil act capacity, having difficulty in awareness and behavior control, or prohibited by the Court from holding certain positions, practicing certain occupations or doing certain jobs, the company owner, Members' Council, or Board of Directors shall designate another person as the legal representative of the company.

5. Trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều này, đối với doanh nghiệp chỉ còn một người đại diện theo pháp luật và người này vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp hoặc chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của công ty.

6. For a two-member limited liability company, if the individual member acting as the company's legal representative dies, is missing, is facing criminal prosecution, is held in temporary detention, is serving an imprisonment sentence, is serving administrative handling measures at a compulsory drug rehabilitation center or compulsory educational institution, flees from his/her place of residence, is restricted in or has lost civil act capacity, has difficulty in awareness and behavior control, or is prohibited by the Court from holding certain positions, practicing certain occupations or doing certain jobs, the remaining member shall naturally act as the company's legal representative until a new decision is made by the Members' Council regarding the company's legal representative.

6. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên, nếu có thành viên là cá nhân làm người đại diện theo pháp luật của công ty chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì thành viên còn lại đương nhiên làm người đại diện theo pháp luật của công ty cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên về người đại diện theo pháp luật của công ty.

7. Courts and other competent proceeding-conducting agencies have the power to appoint a legal representative to participate in legal proceedings in accordance with the law.

7. Tòa án, cơ quan có thẩm quyền tiến hành tố tụng khác có quyền chỉ định người đại diện theo pháp luật tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật.

Article 13. Obligations of legal representatives of enterprises

Điều 13. Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

1. The legal representative of an enterprise has the following responsibilities:

1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có trách nhiệm sau đây:

a) Exercise assigned rights and perform assigned obligations honestly, prudently, and to the best of his/her ability in order to ensure the lawful interests of the enterprise;

a) Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp;

b) Be loyal to the interests of the enterprise; not abuse position or power, and not use information, know-how, business opportunities, or other assets of the enterprise for self-enrichment or to serve the interests of other organizations or individuals;

b) Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

c) Promptly, fully, and accurately notify the enterprise of enterprises that he/she or his/her related persons own or have shares or contributed capital portions in as prescribed by this Law.

c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình, người có liên quan của mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp theo quy định của Luật này.

2. The legal representative of an enterprise shall be personally liable for damage caused to the enterprise due to breach of the obligations specified in clause 1 of this Article.

2. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm trách nhiệm quy định tại khoản 1 Điều này.

Article 14. Authorized representatives of institutional company owners, members, and shareholders

Điều 14. Người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức

1. The authorized representative of an institutional company owner, member, or shareholder must be an individual authorized in writing to exercise rights and perform obligations on behalf of such owner, member, or shareholder in accordance with this Law.

1. Người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức phải là cá nhân được ủy quyền bằng văn bản nhân danh chủ sở hữu, thành viên, cổ đông đó thực hiện quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật này.

2. Unless otherwise provided for in the company's Charter, the designation of an authorized representative shall be carried out according to the following provisions:

2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc cử người đại diện theo ủy quyền thực hiện theo quy định sau đây:

a) An organization that is a member of a multi-member limited liability company owning at least 35% of the charter capital may authorize up to 03 authorized representatives;

a) Tổ chức là thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có sở hữu ít nhất 35% vốn điều lệ có thể ủy quyền tối đa 03 người đại diện theo ủy quyền;

b) An organization that is a shareholder of a joint-stock company owning at least 10% of total ordinary shares may authorize up to 03 authorized representatives.

b) Tổ chức là cổ đông công ty cổ phần có sở hữu ít nhất 10% tổng số cổ phần phổ thông có thể ủy quyền tối đa 03 người đại diện theo ủy quyền.

3. Where an institutional company owner, member, or shareholder designates multiple authorized representatives, it must specifically determine the contributed capital portion or number of shares for each authorized representative. Where the company owner, member, or shareholder does not specify the corresponding contributed capital portion or number of shares for each authorized representative, the contributed capital portion or number of shares shall be divided equally among all authorized representatives.

3. Trường hợp chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức cử nhiều người đại diện theo ủy quyền thì phải xác định cụ thể phần vốn góp, số cổ phần cho mỗi người đại diện theo ủy quyền. Trường hợp chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty không xác định phần vốn góp, số cổ phần tương ứng cho mỗi người đại diện theo ủy quyền thì phần vốn góp, số cổ phần sẽ được chia đều cho tất cả người đại diện theo ủy quyền.

4. The document on designation of an authorized representative must be notified to the company and takes effect on the company only from the date the company receives such document. The document on designation of an authorized representative must include the following principal contents:

4. Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền phải được thông báo cho công ty và chỉ có hiệu lực đối với công ty kể từ ngày công ty nhận được văn bản. Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Name, enterprise identification number, and head office address of the owner, member, or shareholder;

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông;

b) The number of authorized representatives and corresponding ownership ratio of shares or contributed capital portion of each authorized representative;

b) Số lượng người đại diện theo ủy quyền và tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp tương ứng của mỗi người đại diện theo ủy quyền;

c) Full name, contact address, nationality, and number of personal legal document of each authorized representative;

c) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân từng người đại diện theo ủy quyền;

d) The corresponding authorization term of each authorized representative, clearly stating the start date of representation;

d) Thời hạn ủy quyền tương ứng của từng người đại diện theo ủy quyền; trong đó ghi rõ ngày bắt đầu được đại diện;

đ) Full name and signature of the legal representative of the owner, member, or shareholder, and of the authorized representative.

đ) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông và của người đại diện theo ủy quyền.

5. An authorized representative must satisfy the following criteria and conditions:

5. Người đại diện theo ủy quyền phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Not falling into the subjects specified in clause 2 Article 17 of this Law;

a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này;

b) A member or shareholder that is a state-owned enterprise under point b clause 1 Article 88 of this Law must not designate a family relation of the company executive or of the person competent to appoint the company executive as representative in another company;

b) Thành viên, cổ đông là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này không được cử người có quan hệ gia đình của người quản lý công ty và của người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty làm người đại diện tại công ty khác;

c) Other criteria and conditions prescribed by the company's Charter.

c) Tiêu chuẩn và điều kiện khác do Điều lệ công ty quy định.

Article 15. Responsibilities of authorized representatives of institutional company owners, members, and shareholders

Điều 15. Trách nhiệm của người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức

1. The authorized representative, on behalf of the institutional company owner, member, or shareholder, shall exercise the rights and perform the obligations of such owner, member, or shareholder at the Members' Council or General Meeting of Shareholders in accordance with this Law. Any restriction by the owner, member, or shareholder on the authorized representative in exercising the rights and performing the obligations of the corresponding company owner, member, or shareholder at the Members' Council or General Meeting of Shareholders shall not be valid against third parties.

1. Người đại diện theo ủy quyền nhân danh chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông tại Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này. Mọi hạn chế của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông đối với người đại diện theo ủy quyền trong việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty tương ứng tại Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông đều không có hiệu lực đối với bên thứ ba.

2. The authorized representative is responsible for attending all meetings of the Members' Council and General Meeting of Shareholders; exercising the authorized rights and performing the authorized obligations honestly, prudently, and to the best of his/her ability, protecting the lawful interests of the designating owner, member, or shareholder.

2. Người đại diện theo ủy quyền có trách nhiệm tham dự đầy đủ cuộc họp Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông; thực hiện quyền và nghĩa vụ được ủy quyền một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất, bảo vệ lợi ích hợp pháp của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông cử đại diện.

3. The authorized representative shall be responsible to the designating owner, member, or shareholder for breach of the responsibilities specified in this Article. The designating owner, member, or shareholder shall be responsible to third parties for liabilities arising in connection with the rights and obligations exercised and performed through the authorized representative.

3. Người đại diện theo ủy quyền chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu, thành viên, cổ đông cử đại diện do vi phạm trách nhiệm quy định tại Điều này. Chủ sở hữu, thành viên, cổ đông cử đại diện chịu trách nhiệm trước bên thứ ba đối với trách nhiệm phát sinh liên quan đến quyền và nghĩa vụ được thực hiện thông qua người đại diện theo ủy quyền.

Article 16. Prohibited acts

Điều 16. Các hành vi bị nghiêm cấm

1. Issuing or refusing to issue an Enterprise Registration Certificate, requesting the enterprise founder to submit additional documents contrary to this Law; causing delay, harassment, obstruction, or inconvenience to enterprise founders and business activities of enterprises.

1. Cấp hoặc từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, yêu cầu người thành lập doanh nghiệp nộp thêm giấy tờ khác trái với quy định của Luật này; gây chậm trễ, phiền hà, cản trở, sách nhiễu người thành lập doanh nghiệp và hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

2. Obstructing owners, members, or shareholders of an enterprise from exercising rights and performing obligations in accordance with this Law and the company's Charter.

2. Ngăn cản chủ sở hữu, thành viên, cổ đông của doanh nghiệp thực hiện quyền, nghĩa vụ theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3. Conducting business under the form of an enterprise without registration, or continuing business operations when the Enterprise Registration Certificate has been revoked or the enterprise is under temporary suspension of business operations.

3. Hoạt động kinh doanh dưới hình thức doanh nghiệp mà không đăng ký hoặc tiếp tục kinh doanh khi đã bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp đang bị tạm dừng hoạt động kinh doanh.

4. Untruthfully or inaccurately declaring the contents of enterprise registration dossiers and dossiers for registration of changes to enterprise registration contents.

4. Kê khai không trung thực, không chính xác nội dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và nội dung hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

5. Falsely declaring charter capital, failing to contribute the full amount of charter capital as registered; intentionally valuing contributed assets inaccurately.

5. Kê khai khống vốn điều lệ, không góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký; cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị.

6. Conducting business in lines of business prohibited from business investment; conducting business in lines of business not yet accessible to foreign investors; conducting business in conditional business investment lines when business conditions are not fully met according to law or failing to ensure the maintenance of business investment conditions during operations.

6. Kinh doanh các ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh; kinh doanh ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài; kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện khi chưa đủ điều kiện kinh doanh theo quy định của pháp luật hoặc không bảo đảm duy trì đủ điều kiện đầu tư kinh doanh trong quá trình hoạt động.

7. Fraud, money laundering, and terrorist financing.

7. Lừa đảo, rửa tiền, tài trợ khủng bố.

Chapter II

Chương II

ENTERPRISE ESTABLISHMENT

THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP

Article 17. Right to establish, contribute capital to, purchase shares of, purchase contributed capital portions of, and manage enterprises

Điều 17. Quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp

1. Organizations and individuals have the right to establish and manage enterprises in Vietnam in accordance with this Law, except for the cases specified in clause 2 of this Article.

1. Tổ chức, cá nhân có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định của Luật này, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.

2. The following organizations and individuals do not have the right to establish and manage enterprises in Vietnam:

2. Tổ chức, cá nhân sau đây không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam:

a) State agencies and units of the people's armed forces using state assets to establish enterprises for private profit-seeking for their own agencies and units;

a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;

b) Cadres, civil servants, and public employees as prescribed by the Law on Cadres and Civil Servants and the Law on Public Employees;

b) Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức;

c) Commissioned officers, non-commissioned officers, career military personnel, defense workers and defense public employees in agencies and units belonging to the Vietnam People's Army; commissioned officers, professional non-commissioned officers, and police workers in agencies and units belonging to the Vietnam People's Public Security, except for persons designated as authorized representatives to manage the State's contributed capital portions in enterprises or manage in state-owned enterprises;

c) Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp, công nhân công an trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp hoặc quản lý tại doanh nghiệp nhà nước;

d) Leadership and professional management cadres in state-owned enterprises as prescribed in point a clause 1 Article 88 of this Law, except for persons designated as authorized representatives to manage the State's contributed capital portions in other enterprises;

d) Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 88 của Luật này, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;

đ) Minors; persons with restricted civil act capacity; persons having lost civil act capacity; persons having difficulty in awareness and behavior control; organizations without legal personality;

đ) Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; người bị mất năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi; tổ chức không có tư cách pháp nhân;

e) Persons facing criminal prosecution, held in temporary detention, serving imprisonment sentences, serving administrative handling measures at compulsory drug rehabilitation centers or compulsory educational institutions, or prohibited by the Court from holding certain positions, practicing certain occupations or doing certain jobs; other cases as prescribed by the Law on Bankruptcy and the Law on Anti-Corruption. Where required by the Business Registration Authority, the enterprise registration applicant must submit a Judicial Record Card to the Business Registration Authority;

e) Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định; các trường hợp khác theo quy định của Luật Phá sản, Luật Phòng, chống tham nhũng. Trường hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh có yêu cầu, người đăng ký thành lập doanh nghiệp phải nộp Phiếu lý lịch tư pháp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh;

g) Organizations that are commercial legal persons prohibited from conducting business or operating in certain fields as prescribed by the Criminal Code.

g) Tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định theo quy định của Bộ luật Hình sự.

3. Organizations and individuals have the right to contribute capital, purchase shares, and purchase contributed capital portions in joint-stock companies, limited liability companies, and partnerships in accordance with this Law, except for the following cases:

3. Tổ chức, cá nhân có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo quy định của Luật này, trừ trường hợp sau đây:

a) State agencies and units of the people's armed forces using state assets to contribute capital to enterprises to seek private profits for their own agencies and units;

a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;

b) Subjects not permitted to contribute capital to enterprises in accordance with the Law on Cadres and Civil Servants, the Law on Public Employees, and the Law on Anti-Corruption.

b) Đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của Luật Cán bộ, công chức, Luật Viên chức, Luật Phòng, chống tham nhũng.

4. Seeking private profits for their own agencies and units specified in point a clause 2 and point a clause 3 of this Article means using income in any form obtained from business activities, capital contribution, purchase of shares, or purchase of contributed capital portions for one of the following purposes:

4. Thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình quy định tại điểm a khoản 2 và điểm a khoản 3 Điều này là việc sử dụng thu nhập dưới mọi hình thức có được từ hoạt động kinh doanh, từ góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào một trong các mục đích sau đây:

a) Distribution in any form to some or all of the persons specified in points b and c of clause 2 of this Article;

a) Chia dưới mọi hình thức cho một số hoặc tất cả những người quy định tại điểm b và điểm c khoản 2 Điều này;

b) Supplementing the operational budget of the agency or unit contrary to the law on state budget;

b) Bổ sung vào ngân sách hoạt động của cơ quan, đơn vị trái với quy định của pháp luật về ngân sách nhà nước;

c) Establishing funds or supplementing funds serving the private interests of the agency or unit.

c) Lập quỹ hoặc bổ sung vào quỹ phục vụ lợi ích riêng của cơ quan, đơn vị.

Article 18. Pre-enterprise registration contracts

Điều 18. Hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp

1. Enterprise founders may conclude contracts serving the establishment and operation of the enterprise before and during the enterprise registration process.

1. Người thành lập doanh nghiệp được ký hợp đồng phục vụ cho việc thành lập và hoạt động của doanh nghiệp trước và trong quá trình đăng ký doanh nghiệp.

2. Where an Enterprise Registration Certificate is issued, the enterprise must continue performing the rights and obligations arising from the concluded contracts specified in clause 1 of this Article and the parties must carry out the transfer of contractual rights and obligations in accordance with the Civil Code, unless otherwise agreed upon in the contract.

2. Trường hợp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp phải tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng đã ký kết quy định tại khoản 1 Điều này và các bên phải thực hiện việc chuyển giao quyền, nghĩa vụ theo hợp đồng theo quy định của Bộ luật Dân sự, trừ trường hợp trong hợp đồng có thỏa thuận khác.

3. Where an enterprise is not granted an Enterprise Registration Certificate, the person concluding the contract under clause 1 of this Article shall be responsible for performing the contract; where other persons participated in establishing the enterprise, they shall be jointly responsible for performing such contract.

3. Trường hợp doanh nghiệp không được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, người ký kết hợp đồng theo quy định tại khoản 1 Điều này chịu trách nhiệm thực hiện hợp đồng; trường hợp có người khác tham gia thành lập doanh nghiệp thì cùng liên đới chịu trách nhiệm thực hiện hợp đồng đó.

Article 19. Enterprise registration dossier for a sole proprietorship

Điều 19. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tư nhân

1. Enterprise registration application.

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

2. Copy of personal legal document of the owner of the sole proprietorship.

2. Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ doanh nghiệp tư nhân.

Article 20. Enterprise registration dossier for a partnership

Điều 20. Hồ sơ đăng ký công ty hợp danh

1. Enterprise registration application.

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

2. Company Charter.

2. Điều lệ công ty.

3. List of members.

3. Danh sách thành viên.

4. Copies of personal legal documents of the members.

4. Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên.

5. Copy of the Investment Registration Certificate for foreign investors as prescribed by the Law on Investment.

5. Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

Article 21. Enterprise registration dossier for a limited liability company

Điều 21. Hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn

1. Enterprise registration application.

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

2. Company Charter.

2. Điều lệ công ty.

3. List of members.

3. Danh sách thành viên.

4. Copies of the following documents:

4. Bản sao các giấy tờ sau đây:

a) Personal legal documents of members who are individuals, and the legal representative;

a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;

b) Legal documents of members that are organizations and the document on designation of an authorized representative; personal legal documents of the authorized representative of institutional members. For members that are foreign organizations, copies of legal documents of the organization must be consularly legalized;

b) Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

c) Investment Registration Certificate for foreign investors as prescribed by the Law on Investment.

c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

Article 22. Enterprise registration dossier for a joint-stock company

Điều 22. Hồ sơ đăng ký công ty cổ phần

1. Enterprise registration application.

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

2. Company Charter.

2. Điều lệ công ty.

3. List of founding shareholders; list of shareholders that are foreign investors.

3. Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.

4. Copies of the following documents:

4. Bản sao các giấy tờ sau đây:

a) Personal legal documents of founding shareholders and foreign investor shareholders who are individuals, and the legal representative;

a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;

b) Legal documents of shareholders that are organizations and the document on designation of an authorized representative; personal legal documents of the authorized representative of founding shareholders and foreign investor shareholders that are organizations. For shareholders that are foreign organizations, copies of legal documents of the organization must be consularly legalized;

b) Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức. Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

c) Investment Registration Certificate for foreign investors as prescribed by the Law on Investment.

c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

Article 23. Contents of enterprise registration application

Điều 23. Nội dung giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp

An enterprise registration application shall include the following principal contents:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

1. Enterprise name;

1. Tên doanh nghiệp;

2. Head office address of the enterprise, telephone number; fax number and email (if any);

2. Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp, số điện thoại; số fax, thư điện tử (nếu có);

3. Business lines;

3. Ngành, nghề kinh doanh;

4. Charter capital; investment capital of the owner of a sole proprietorship;

4. Vốn điều lệ; vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân;

5. Classes of shares, par value of each class of shares, and total number of authorized shares of each class for a joint-stock company;

5. Các loại cổ phần, mệnh giá mỗi loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;

6. Tax registration information;

6. Thông tin đăng ký thuế;

7. Projected number of employees;

7. Số lượng lao động dự kiến;

8. Full name, signature, contact address, nationality, and personal legal document information of the owner of a sole proprietorship and general partners of a partnership;

8. Họ, tên, chữ ký, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, thông tin giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ doanh nghiệp tư nhân và thành viên hợp danh của công ty hợp danh;

9. Full name, signature, contact address, nationality, and personal legal document information of the legal representative of a limited liability company or joint-stock company.

9. Họ, tên, chữ ký, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, thông tin giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần.

Article 24. Company Charter

Điều 24. Điều lệ công ty

1. A company Charter includes the Charter upon enterprise registration and the Charter amended and supplemented during operations.

1. Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.

2. A company Charter includes the following principal contents:

2. Điều lệ công ty bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Company name and head office address; names and addresses of branches and representative offices (if any);

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);

b) Business lines;

b) Ngành, nghề kinh doanh;

c) Charter capital; total number of shares, classes of shares, and par value of each class of shares for a joint-stock company;

c) Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;

d) Full name, contact address, and nationality of general partners for a partnership; of the company owner and members for a limited liability company; of founding shareholders for a joint-stock company. Contributed capital portion and capital contribution value of each member for a limited liability company and partnership. Number of shares, classes of shares, and par value of each class of shares of founding shareholders for a joint-stock company;

d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;

đ) Rights and obligations of members for a limited liability company and partnership; of shareholders for a joint-stock company;

đ) Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;

e) Management organizational structure;

e) Cơ cấu tổ chức quản lý;

g) Number, executive titles, and rights and obligations of legal representatives of the enterprise; division of rights and obligations of legal representatives where the company has more than one legal representative;

g) Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;

h) Procedures for passing company decisions; principles for settling internal disputes;

h) Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;

i) Bases and methods for determining salaries, remunerations, and bonuses of executives and Controllers;

i) Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;

k) Cases where a member or shareholder has the right to demand the company buy back its contributed capital portion for a limited liability company or shares for a joint-stock company;

k) Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;

l) Principles of distributing after-tax profits and handling business losses;

l) Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;

m) Cases of dissolution, dissolution procedures, and procedures for company asset liquidation;

m) Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;

n) Procedures for amending and supplementing the company Charter.

n) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

3. The company Charter upon enterprise registration must include the full names and signatures of the following persons:

3. Điều lệ công ty khi đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:

a) General partners for a partnership;

a) Thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;

b) The company owner who is an individual or the legal representative of the institutional company owner for a single-member limited liability company;

b) Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

c) Individual members and the legal representative or authorized representative of institutional members for a multi-member limited liability company;

c) Thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

d) Individual founding shareholders and the legal representative or authorized representative of institutional founding shareholders for a joint-stock company.

d) Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần.

4. The amended and supplemented company Charter must include the full names and signatures of the following persons:

4. Điều lệ công ty được sửa đổi, bổ sung phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:

a) Chairman of the Members' Council for a partnership;

a) Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh;

b) The owner, legal representative of the owner, or legal representative for a single-member limited liability company;

b) Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

c) The legal representative for a multi-member limited liability company and a joint-stock company.

c) Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.

Article 25. List of members of a limited liability company and partnership, list of founding shareholders and foreign investor shareholders for a joint-stock company

Điều 25. Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần

The list of members of a limited liability company and partnership, and the list of founding shareholders and foreign investor shareholders for a joint-stock company must include the following principal contents:

Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

1. Full name, signature, nationality, and contact address of individual members for a limited liability company and partnership; of individual founding shareholders and foreign investor shareholders for a joint-stock company;

1. Họ, tên, chữ ký, quốc tịch, địa chỉ liên lạc của thành viên là cá nhân đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân đối với công ty cổ phần;

2. Name, enterprise identification number, and head office address of institutional members for a limited liability company and partnership; of institutional founding shareholders and foreign investor shareholders for a joint-stock company;

2. Tên, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức đối với công ty cổ phần;

3. Full name, signature, nationality, and contact address of the legal representative or authorized representative of institutional members for a limited liability company; of institutional founding shareholders and foreign investor shareholders for a joint-stock company;

3. Họ, tên, chữ ký, quốc tịch, địa chỉ liên lạc của người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức đối với công ty cổ phần;

4. Contributed capital portion, capital contribution value, ownership ratio of contributed capital portion, asset class, asset quantity, value of each type of contributed asset, and capital contribution term of each member for a limited liability company and partnership; number of shares, classes of shares, shareholding ratio, asset class, asset quantity, value of each type of contributed asset, and capital contribution term of each founding shareholder and foreign investor shareholder for a joint-stock company.

4. Phần vốn góp, giá trị vốn góp, tỷ lệ sở hữu phần vốn góp, loại tài sản, số lượng tài sản, giá trị của từng loại tài sản góp vốn, thời hạn góp vốn của từng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; số lượng cổ phần, loại cổ phần, tỷ lệ sở hữu cổ phần, loại tài sản, số lượng tài sản, giá trị của từng loại tài sản góp vốn, thời hạn góp vốn của từng cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.

Article 26. Order and procedures for enterprise registration

Điều 26. Trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp

1. The enterprise founder or authorized person shall perform enterprise registration with the Business Registration Authority by the following methods:

1. Người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền thực hiện đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo phương thức sau đây:

a) Direct enterprise registration at the Business Registration Authority;

a) Đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh;

b) Enterprise registration via postal services;

b) Đăng ký doanh nghiệp qua dịch vụ bưu chính;

c) Enterprise registration via the electronic information network.

c) Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.

2. Enterprise registration via the electronic information network means the enterprise founder submitting the enterprise registration dossier via the electronic information network on the National Enterprise Registration Portal. An enterprise registration dossier via the electronic information network includes data as prescribed by this Law and is presented in the form of electronic documents. An enterprise registration dossier via the electronic information network has legal validity equivalent to a paper enterprise registration dossier.

2. Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử là việc người thành lập doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử bao gồm các dữ liệu theo quy định của Luật này và được thể hiện dưới dạng văn bản điện tử. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử có giá trị pháp lý tương đương hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bằng bản giấy.

3. Organizations and individuals have the right to choose to use digital signatures in accordance with the law on electronic transactions or use business registration accounts to register enterprises via the electronic information network.

3. Tổ chức, cá nhân có quyền lựa chọn sử dụng chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử hoặc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh để đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.

4. A business registration account is an account created by the National Enterprise Registration Information System, issued to an individual to perform enterprise registration via the electronic information network. The individual issued a business registration account is responsible before the law for registering to obtain and using such business registration account to register enterprises via the electronic information network.

4. Tài khoản đăng ký kinh doanh là tài khoản được tạo bởi Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, cấp cho cá nhân để thực hiện đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử. Cá nhân được cấp tài khoản đăng ký kinh doanh chịu trách nhiệm trước pháp luật về việc đăng ký để được cấp và việc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh để đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.

5. Within 03 working days from the date of receiving a dossier, the Business Registration Authority is responsible for reviewing the validity of the enterprise registration dossier and granting enterprise registration; where the dossier is invalid, the Business Registration Authority must notify in writing the contents requiring amendment and supplement to the enterprise founder. Where refusing enterprise registration, it must notify in writing the enterprise founder and clearly state the reasons.

5. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp đăng ký doanh nghiệp; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp. Trường hợp từ chối đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp và nêu rõ lý do.

6. The Government shall provide for dossiers, order, procedures, and interconnected processes in enterprise registration.

6. Chính phủ quy định về hồ sơ, trình tự, thủ tục, liên thông trong đăng ký doanh nghiệp.

Article 27. Grant of Enterprise Registration Certificate

Điều 27. Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

1. An enterprise shall be granted an Enterprise Registration Certificate when fully satisfying the following conditions:

1. Doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi có đủ các điều kiện sau đây:

a) The registered business lines are not prohibited from business investment;

a) Ngành, nghề đăng ký kinh doanh không bị cấm đầu tư kinh doanh;

b) The enterprise name is established in strict accordance with Articles 37, 38, 39, and 41 of this Law;

b) Tên của doanh nghiệp được đặt theo đúng quy định tại các điều 37, 38, 39 và 41 của Luật này;

c) Having a valid enterprise registration dossier;

c) Có hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ;

d) Paying enterprise registration fees in full in accordance with the law on fees and charges.

d) Nộp đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về phí và lệ phí.

2. Where an Enterprise Registration Certificate is lost, damaged, or otherwise destroyed, the enterprise shall be reissued an Enterprise Registration Certificate and must pay fees in accordance with the law.

2. Trường hợp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác, doanh nghiệp được cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và phải nộp lệ phí theo quy định của pháp luật.

Article 28. Contents of Enterprise Registration Certificate

Điều 28. Nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

An Enterprise Registration Certificate includes the following principal contents:

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

1. Enterprise name and enterprise identification number;

1. Tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp;

2. Head office address of the enterprise;

2. Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;

3. Full name, contact address, nationality, and number of personal legal document of the legal representative of a limited liability company and joint-stock company; of general partners of a partnership; of the owner of a sole proprietorship. Full name, contact address, nationality, and number of personal legal document of individual members; name, enterprise identification number, and head office address of institutional members for a limited liability company;

3. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần; đối với thành viên hợp danh của công ty hợp danh; đối với chủ doanh nghiệp của doanh nghiệp tư nhân. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn;

4. Charter capital for a company, investment capital for a sole proprietorship.

4. Vốn điều lệ đối với công ty, vốn đầu tư đối với doanh nghiệp tư nhân.

Article 29. Enterprise identification number

Điều 29. Mã số doanh nghiệp

1. Enterprise identification number is a sequence of numbers created by the National Enterprise Registration Information System, issued to an enterprise upon establishment, and recorded on the Enterprise Registration Certificate. Each enterprise has a unique identification number that shall not be reused to issue to another enterprise.

1. Mã số doanh nghiệp là dãy số được tạo bởi Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, được cấp cho doanh nghiệp khi thành lập và được ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Mỗi doanh nghiệp có một mã số duy nhất và không được sử dụng lại để cấp cho doanh nghiệp khác.

2. The enterprise identification number is used to fulfill tax obligations, perform administrative procedures, and exercise and perform other rights and obligations.

2. Mã số doanh nghiệp được dùng để thực hiện nghĩa vụ về thuế, thủ tục hành chính và quyền, nghĩa vụ khác.

Article 30. Registration of changes to contents of Enterprise Registration Certificate

Điều 30. Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

1. An enterprise must register with the Business Registration Authority when changing the contents of the Enterprise Registration Certificate specified in Article 28 of this Law.

1. Doanh nghiệp phải đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quy định tại Điều 28 của Luật này.

2. The enterprise is responsible for registering changes to the contents of the Enterprise Registration Certificate within 10 days from the date of change.

2. Doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.

3. Within 03 working days from the date of receiving a dossier, the Business Registration Authority is responsible for reviewing the validity of the dossier and issuing a new Enterprise Registration Certificate; where the dossier is invalid, the Business Registration Authority must notify in writing the contents requiring amendment and supplement to the enterprise. Where refusing to issue a new Enterprise Registration Certificate, it must notify in writing the enterprise and clearly state the reasons.

3. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới thì phải thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp và nêu rõ lý do.

4. Registration of changes to the contents of the Enterprise Registration Certificate pursuant to a decision of a Court or Arbitration shall be carried out according to the following order and procedures:

4. Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài thực hiện theo trình tự, thủ tục sau đây:

a) The applicant for registration of changes to the contents of the Enterprise Registration Certificate sends an application for registration of changes to the competent Business Registration Authority within 15 days from the date the Court judgment or decision takes legal effect or the arbitral award takes effect. Enclosed with the registration dossier must be a copy of the legally effective Court judgment or decision or effective arbitral award;

a) Người đề nghị đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp gửi đề nghị đăng ký thay đổi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày bản án, quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật hoặc phán quyết của Trọng tài có hiệu lực. Kèm theo hồ sơ đăng ký phải gồm bản sao bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc phán quyết của Trọng tài có hiệu lực;

b) Within 03 working days from the date of receiving the application specified in point a of this clause, the Business Registration Authority is responsible for reviewing and issuing a new Enterprise Registration Certificate in accordance with the contents of the legally effective Court judgment or decision or effective arbitral award; where the dossier is invalid, the Business Registration Authority must notify in writing the contents requiring amendment and supplement to the applicant for registration of changes. Where refusing to issue a new Enterprise Registration Certificate, it must notify in writing the applicant for registration of changes and clearly state the reasons.

b) Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị đăng ký quy định tại điểm a khoản này, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới theo nội dung bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc phán quyết của Trọng tài có hiệu lực; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người đề nghị đăng ký thay đổi. Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới thì phải thông báo bằng văn bản cho người đề nghị đăng ký thay đổi và nêu rõ lý do.

5. The Government shall provide for dossiers, order, and procedures for registration of changes to the contents of the Enterprise Registration Certificate.

5. Chính phủ quy định về hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Article 31. Notification of changes to enterprise registration contents

Điều 31. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

1. An enterprise must notify the Business Registration Authority when changing one of the following contents:

1. Doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi một trong những nội dung sau đây:

a) Business lines;

a) Ngành, nghề kinh doanh;

b) Founding shareholders and foreign investor shareholders for a joint-stock company, except for listed companies;

b) Cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết;

c) Other contents in the enterprise registration dossier.

c) Nội dung khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

2. The enterprise is responsible for notifying changes to enterprise registration contents within 10 days from the date of change.

2. Doanh nghiệp chịu trách nhiệm thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.

3. A joint-stock company must notify in writing the Business Registration Authority of the locality where the company's head office is situated within 10 days from the date of change regarding foreign investor shareholders registered in the company's register of shareholders. The notification must include the following contents:

3. Công ty cổ phần phải thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi đối với cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài được đăng ký trong sổ đăng ký cổ đông của công ty. Thông báo phải bao gồm các nội dung sau đây:

a) Name, enterprise identification number, and head office address;

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính;

b) For transferor foreign investor shareholders: name and head office address of institutional shareholders; full name, nationality, and contact address of individual shareholders; number of shares, classes of shares, and their existing shareholding ratio in the company; number of shares and class of shares transferred;

b) Đối với cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng cổ phần: tên, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; họ, tên, quốc tịch, địa chỉ liên lạc của cổ đông là cá nhân; số cổ phần, loại cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ trong công ty; số cổ phần và loại cổ phần chuyển nhượng;

c) For transferee foreign investor shareholders: name and head office address of institutional shareholders; full name, nationality, and contact address of individual shareholders; number of shares and class of shares received; number of shares, classes of shares, and their corresponding shareholding ratio in the company;

c) Đối với cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng cổ phần: tên, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; họ, tên, quốc tịch, địa chỉ liên lạc của cổ đông là cá nhân; số cổ phần và loại cổ phần nhận chuyển nhượng; số cổ phần, loại cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần tương ứng của họ trong công ty;

d) Full name and signature of the legal representative of the company.

d) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

4. Within 03 working days from the date of receiving the notification, the Business Registration Authority is responsible for reviewing the validity and effecting changes to enterprise registration contents; where the dossier is invalid, the Business Registration Authority must notify in writing the contents requiring amendment and supplement to the enterprise. Where refusing to amend and supplement information according to the contents of the notification of changes to enterprise registration, it must notify in writing the enterprise and clearly state the reasons.

4. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Trường hợp từ chối sửa đổi, bổ sung thông tin theo nội dung thông báo thay đổi đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp và nêu rõ lý do.

5. Notification of changes to enterprise registration contents pursuant to a decision of a Court or Arbitration shall be carried out according to the following order and procedures:

5. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài thực hiện theo trình tự, thủ tục sau đây:

a) The organization or individual requesting the change of enterprise registration contents sends a notification of change of registration contents to the competent Business Registration Authority within 10 days from the date the Court judgment or decision takes legal effect or the arbitral award takes effect. Enclosed with the notification must be a copy of the legally effective Court judgment or decision or effective arbitral award;

a) Tổ chức, cá nhân đề nghị thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gửi thông báo thay đổi nội dung đăng ký đến Cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày bản án, quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật hoặc phán quyết của Trọng tài có hiệu lực. Kèm theo thông báo phải gồm bản sao bản án, quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật hoặc phán quyết của Trọng tài có hiệu lực;

b) Within 03 working days from the date of receiving the notification, the Business Registration Authority is responsible for reviewing and effecting changes to enterprise registration contents in accordance with the contents of the legally effective Court judgment or decision or effective arbitral award; where the dossier is invalid, the Business Registration Authority must notify in writing the contents requiring amendment and supplement to the applicant for change registration. Where refusing to amend and supplement information according to the contents of the notification of change to enterprise registration, it must notify in writing the applicant for change registration and clearly state the reasons.

b) Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo nội dung bản án, quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật hoặc phán quyết của Trọng tài có hiệu lực; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người đề nghị đăng ký thay đổi. Trường hợp từ chối sửa đổi, bổ sung thông tin theo nội dung thông báo thay đổi đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho người đề nghị đăng ký thay đổi và nêu rõ lý do.

Article 32. Public disclosure of enterprise registration contents

Điều 32. Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp

1. An enterprise, after being granted an Enterprise Registration Certificate, must publicly announce it on the National Enterprise Registration Portal and pay fees in accordance with the law. The announced contents include the contents of the Enterprise Registration Certificate and the following information:

1. Doanh nghiệp sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và phải nộp phí theo quy định của pháp luật. Nội dung công bố bao gồm các nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các thông tin sau đây:

a) Business lines;

a) Ngành, nghề kinh doanh;

b) List of founding shareholders; list of foreign investor shareholders for a joint-stock company (if any).

b) Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần (nếu có).

2. Where there are changes to enterprise registration contents, corresponding changes must be publicly announced on the National Enterprise Registration Portal.

2. Trường hợp thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, những thay đổi tương ứng phải được thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

3. The period for public announcement of information on an enterprise specified in clause 1 and clause 2 of this Article is 30 days from the date of being made public.

3. Thời hạn thông báo công khai thông tin về doanh nghiệp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này là 30 ngày kể từ ngày được công khai.

Article 33. Provision of information on enterprise registration contents

Điều 33. Cung cấp thông tin về nội dung đăng ký doanh nghiệp

1. Organizations and individuals have the right to request the State management agency in charge of business registration and the Business Registration Authority to provide information retained on the National Enterprise Registration Information System and must pay fees in accordance with the law.

1. Tổ chức, cá nhân có quyền đề nghị Cơ quan quản lý nhà nước về đăng ký kinh doanh và Cơ quan đăng ký kinh doanh cung cấp thông tin được lưu giữ trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và phải nộp phí theo quy định của pháp luật.

2. The State management agency in charge of business registration and the Business Registration Authority have the obligation to fully and promptly provide information in accordance with clause 1 of this Article.

2. Cơ quan quản lý nhà nước về đăng ký kinh doanh và Cơ quan đăng ký kinh doanh có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ và kịp thời thông tin theo quy định tại khoản 1 Điều này.

3. The Government shall elaborate this Article.

3. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

Article 34. Contributed assets

Điều 34. Tài sản góp vốn

1. Contributed assets may be Vietnamese Dong, freely convertible foreign currencies, gold, land use rights, intellectual property rights, technologies, technical know-how, and other assets that can be valued in Vietnamese Dong.

1. Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

2. Only individuals and organizations that are lawful owners or have lawful rights to use the assets specified in clause 1 of this Article have the right to use such assets to contribute capital in accordance with the law.

2. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.

Article 35. Transfer of ownership of contributed assets

Điều 35. Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn

1. Members of a limited liability company, partnerships, and shareholders of a joint-stock company must transfer ownership of contributed assets to the company in accordance with the following provisions:

1. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau đây:

a) For assets with registered ownership or land use rights, the capital contributor must carry out procedures to transfer ownership of such assets or land use rights to the company in accordance with the law. The transfer of ownership and transfer of land use rights for contributed assets shall not be subject to registration fees;

a) Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định của pháp luật. Việc chuyển quyền sở hữu, chuyển quyền sử dụng đất đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ;

b) For assets without registered ownership, capital contribution must be carried out by handing over and receiving contributed assets certified by minutes, except where carried out through an account.

b) Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản, trừ trường hợp được thực hiện thông qua tài khoản.

2. A minutes of handover and receipt of contributed assets must include the following principal contents:

2. Biên bản giao nhận tài sản góp vốn phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Company name and head office address;

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

b) Full name, contact address, number of personal legal document, or number of institutional legal document of the capital contributor;

b) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, số giấy tờ pháp lý của cá nhân, số giấy tờ pháp lý của tổ chức của người góp vốn;

c) Type of asset and number of units of contributed assets; total value of contributed assets and ratio of such total value of assets in the charter capital of the company;

c) Loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty;

d) Date of handover and receipt; signatures of the capital contributor or authorized representative of the capital contributor and the legal representative of the company.

d) Ngày giao nhận; chữ ký của người góp vốn hoặc người đại diện theo ủy quyền của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty.

3. Capital contribution shall be deemed fully paid only when lawful ownership of the contributed assets has been transferred to the company.

3. Việc góp vốn chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.

4. Assets used for business operations of the owner of a sole proprietorship do not require procedures for ownership transfer to the enterprise.

4. Tài sản được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của chủ doanh nghiệp tư nhân không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp.

5. Payment for all activities of buying, selling, transferring shares and contributed capital portions, receiving dividends, and transferring profits abroad by foreign investors must be made through accounts in accordance with the law on foreign exchange management, except for payment by assets and other non-cash forms.

5. Việc thanh toán đối với mọi hoạt động mua, bán, chuyển nhượng cổ phần và phần vốn góp, nhận cổ tức và chuyển lợi nhuận ra nước ngoài của nhà đầu tư nước ngoài đều phải được thực hiện thông qua tài khoản theo quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối, trừ trường hợp thanh toán bằng tài sản và hình thức khác không bằng tiền mặt.

Article 36. Valuation of contributed assets

Điều 36. Định giá tài sản góp vốn

1. Contributed assets that are not Vietnamese Dong, freely convertible foreign currencies, or gold must be valued by members, founding shareholders, or a price appraisal organization and expressed in Vietnamese Dong.

1. Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.

2. Assets contributed upon enterprise establishment must be valued by members or founding shareholders on a consensus principle or valued by a price appraisal organization. Where a price appraisal organization values the assets, the value of contributed assets must be approved by more than 50% of members or founding shareholders.

2. Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.

Where contributed assets are valued higher than their actual value at the time of contribution, the members or founding shareholders shall jointly contribute an additional amount equal to the difference between the appraised value and the actual value of the contributed assets at the end of the valuation process; and are concurrently jointly responsible for damage caused by intentionally valuing contributed assets higher than their actual value.

Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

3. Assets contributed during the operation process shall be valued by agreement between the owner, Members' Council for a limited liability company and partnership, or Board of Directors for a joint-stock company and the capital contributor, or valued by a price appraisal organization. Where a price appraisal organization values the assets, the value of contributed assets must be approved by the capital contributor and the owner, Members' Council, or Board of Directors.

3. Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận.

Where contributed assets are valued higher than their actual value at the time of contribution, the capital contributor, the owner, members of the Members' Council for a limited liability company and partnership, or members of the Board of Directors for a joint-stock company shall jointly contribute an additional amount equal to the difference between the appraised value and the actual value of the contributed assets at the end of the valuation process; and are concurrently jointly responsible for damage caused by intentionally valuing contributed assets higher than their actual value.

Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

Article 37. Enterprise names

Điều 37. Tên doanh nghiệp

1. The Vietnamese name of an enterprise consists of two components in the following order:

1. Tên tiếng Việt của doanh nghiệp bao gồm hai thành tố theo thứ tự sau đây:

a) Type of enterprise;

a) Loại hình doanh nghiệp;

b) Proper name.

b) Tên riêng.

2. The type of enterprise is written as "công ty trách nhiệm hữu hạn" or "công ty TNHH" for a limited liability company; "công ty cổ phần" or "công ty CP" for a joint-stock company; "công ty hợp danh" or "công ty HD" for a partnership; "doanh nghiệp tư nhân", "DNTN", or "doanh nghiệp TN" for a sole proprietorship.

2. Loại hình doanh nghiệp được viết là "công ty trách nhiệm hữu hạn" hoặc "công ty TNHH" đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; được viết là "công ty cổ phần" hoặc "công ty CP" đối với công ty cổ phần; được viết là "công ty hợp danh" hoặc "công ty HD" đối với công ty hợp danh; được viết là "doanh nghiệp tư nhân", "DNTN" hoặc "doanh nghiệp TN" đối với doanh nghiệp tư nhân.

3. The proper name is written using letters in the Vietnamese alphabet, the letters F, J, Z, W, digits, and symbols.

3. Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.

4. The enterprise name must be displayed at the head office, branches, representative offices, and business locations of the enterprise. The enterprise name must be printed or written on transaction papers, dossiers, materials, and publications issued by the enterprise.

4. Tên doanh nghiệp phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp. Tên doanh nghiệp phải được in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.

5. Pursuant to the provisions of this Article and Articles 38, 39, and 41 of this Law, the Business Registration Authority has the right to refuse to approve the proposed name registered by an enterprise.

5. Căn cứ vào quy định tại Điều này và các điều 38, 39 và 41 của Luật này, Cơ quan đăng ký kinh doanh có quyền từ chối chấp thuận tên dự kiến đăng ký của doanh nghiệp.

Article 38. Prohibitions in enterprise naming

Điều 38. Những điều cấm trong đặt tên doanh nghiệp

1. Naming identical to or causing confusion with the name of a registered enterprise as specified in Article 41 of this Law.

1. Đặt tên trùng hoặc tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký được quy định tại Điều 41 của Luật này.

2. Using names of state agencies, units of the people's armed forces, names of political organizations, socio-political organizations, socio-political-professional organizations, social organizations, or socio-professional organizations to form all or part of the proper name of the enterprise, unless approved by such agency, unit, or organization.

2. Sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội, tổ chức chính trị xã hội - nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội - nghề nghiệp để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng của doanh nghiệp, trừ trường hợp có sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đó.

3. Using words and symbols that violate the historical traditions, culture, ethics, and fine customs and traditions of the nation.

3. Sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.

Article 39. Enterprise names in foreign languages and abbreviated names of enterprises

Điều 39. Tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài và tên viết tắt của doanh nghiệp

1. An enterprise name in a foreign language is a name translated from the Vietnamese name into one of the foreign languages in the Latin script system. When translated into a foreign language, the proper name of the enterprise may be retained or translated according to the corresponding meaning into the foreign language.

1. Tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài là tên được dịch từ tên tiếng Việt sang một trong những tiếng nước ngoài hệ chữ La-tinh. Khi dịch sang tiếng nước ngoài, tên riêng của doanh nghiệp có thể giữ nguyên hoặc dịch theo nghĩa tương ứng sang tiếng nước ngoài.

2. Where an enterprise has a name in a foreign language, the enterprise name in the foreign language shall be printed or written in a smaller font size than the Vietnamese name of the enterprise at the head office, branches, representative offices, and business locations of the enterprise or on transaction papers, dossiers, materials, and publications issued by the enterprise.

2. Trường hợp doanh nghiệp có tên bằng tiếng nước ngoài, tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp được in hoặc viết với khổ chữ nhỏ hơn tên tiếng Việt của doanh nghiệp tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp hoặc trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.

3. The abbreviated name of an enterprise is abbreviated from the Vietnamese name or the name in a foreign language.

3. Tên viết tắt của doanh nghiệp được viết tắt từ tên tiếng Việt hoặc tên bằng tiếng nước ngoài.

Article 40. Names of branches, representative offices, and business locations

Điều 40. Tên chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh

1. Names of branches, representative offices, and business locations must be written using letters in the Vietnamese alphabet, the letters F, J, Z, W, digits, and symbols.

1. Tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh phải được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ cái F, J, Z, W, chữ số và các ký hiệu.

2. Names of branches, representative offices, and business locations must include the enterprise name accompanied by the phrase "Chi nhánh" for a branch, the phrase "Văn phòng đại diện" for a representative office, or the phrase "Địa điểm kinh doanh" for a business location.

2. Tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh phải bao gồm tên doanh nghiệp kèm theo cụm từ "Chi nhánh" đối với chi nhánh, cụm từ "Văn phòng đại diện" đối với văn phòng đại diện, cụm từ "Địa điểm kinh doanh" đối với địa điểm kinh doanh.

3. Names of branches, representative offices, and business locations must be written or displayed at the premises of the branch, representative office, and business location. The name of a branch or representative office shall be printed or written in a smaller font size than the Vietnamese name of the enterprise on transaction papers, dossiers, materials, and publications issued by the branch or representative office.

3. Tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh phải được viết hoặc gắn tại trụ sở chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh. Tên chi nhánh, văn phòng đại diện được in hoặc viết với khổ chữ nhỏ hơn tên tiếng Việt của doanh nghiệp trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do chi nhánh, văn phòng đại diện phát hành.

Article 41. Identical names and confusing names

Điều 41. Tên trùng và tên gây nhầm lẫn

1. An identical name is the Vietnamese name of an enterprise applying for registration written completely identically to the Vietnamese name of a registered enterprise.

1. Tên trùng là tên tiếng Việt của doanh nghiệp đề nghị đăng ký được viết hoàn toàn giống với tên tiếng Việt của doanh nghiệp đã đăng ký.

2. Cases considered as names causing confusion with the name of a registered enterprise include:

2. Các trường hợp được coi là tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký bao gồm:

a) The Vietnamese name of the enterprise applying for registration is pronounced identically to the name of a registered enterprise;

a) Tên tiếng Việt của doanh nghiệp đề nghị đăng ký được đọc giống tên doanh nghiệp đã đăng ký;

b) The abbreviated name of the enterprise applying for registration is identical to the abbreviated name of a registered enterprise;

b) Tên viết tắt của doanh nghiệp đề nghị đăng ký trùng với tên viết tắt của doanh nghiệp đã đăng ký;

c) The foreign-language name of the enterprise applying for registration is identical to the foreign-language name of a registered enterprise;

c) Tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp đề nghị đăng ký trùng với tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp đã đăng ký;

d) The proper name of the enterprise applying for registration differs from the proper name of a registered enterprise of the same type only by a natural number, an ordinal number, or a letter in the Vietnamese alphabet, the letter F, J, Z, W written immediately following or spaced after the proper name of such enterprise;

d) Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi một số tự nhiên, một số thứ tự hoặc một chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, chữ F, J, Z, W được viết liền hoặc cách ngay sau tên riêng của doanh nghiệp đó;

đ) The proper name of the enterprise applying for registration differs from the proper name of a registered enterprise of the same type only by a symbol "&" or "và", ".", ",", "+", "-", "_";

đ) Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi một ký hiệu "&" hoặc "và", ".", ",", "+", "-", "_";

e) The proper name of the enterprise applying for registration differs from the proper name of a registered enterprise of the same type only by the word "tân" immediately preceding or the word "mới" written immediately following or preceding the proper name of the registered enterprise;

e) Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi từ "tân" ngay trước hoặc từ "mới" được viết liền hoặc cách ngay sau hoặc trước tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký;

g) The proper name of the enterprise applying for registration differs from the proper name of a registered enterprise of the same type only by a phrase "miền Bắc", "miền Nam", "miền Trung", "miền Tây", "miền Đông";

g) Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi một cụm từ "miền Bắc", "miền Nam", "miền Trung", "miền Tây", "miền Đông";

h) The proper name of the enterprise is identical to the proper name of a registered enterprise.

h) Tên riêng của doanh nghiệp trùng với tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký.

3. The cases specified in points d, đ, e, g, and h of clause 2 of this Article do not apply to subsidiaries of registered companies.

3. Các trường hợp quy định tại các điểm d, đ, e, g và h khoản 2 Điều này không áp dụng đối với công ty con của công ty đã đăng ký.

Article 42. Head office of an enterprise

Điều 42. Trụ sở chính của doanh nghiệp

The head office of an enterprise is located in the territory of Vietnam, is the contact address of the enterprise, and is determined by administrative boundaries; and has a telephone number, fax number, and email (if any).

Trụ sở chính của doanh nghiệp đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính; có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).

Article 43. Seals of enterprises

Điều 43. Dấu của doanh nghiệp

1. Seals include seals made at seal-engraving establishments or seals in the form of digital signatures in accordance with the law on electronic transactions.

1. Dấu bao gồm dấu được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử.

2. The enterprise decides on the type, quantity, form, and content of seals of the enterprise, its branches, representative offices, and other units of the enterprise.

2. Doanh nghiệp quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện và đơn vị khác của doanh nghiệp.

3. The management and retention of seals shall comply with the company's Charter or regulations issued by the enterprise, branch, representative office, or other unit of the enterprise possessing the seal. Enterprises use seals in transactions in accordance with the law.

3. Việc quản lý và lưu giữ dấu thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty hoặc quy chế do doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc đơn vị khác của doanh nghiệp có dấu ban hành. Doanh nghiệp sử dụng dấu trong các giao dịch theo quy định của pháp luật.

Article 44. Branches, representative offices, and business locations of enterprises

Điều 44. Chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp

1. A branch is a dependent unit of an enterprise, tasked with performing all or part of the functions of the enterprise, including the function of authorized representation. The business lines of a branch must be consistent with the business lines of the enterprise.

1. Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.

2. A representative office is a dependent unit of an enterprise, tasked with authorized representation for the interests of the enterprise and protecting such interests. A representative office does not perform business functions of the enterprise.

2. Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó. Văn phòng đại diện không thực hiện chức năng kinh doanh của doanh nghiệp.

3. A business location is a place where an enterprise conducts specific business activities.

3. Địa điểm kinh doanh là nơi doanh nghiệp tiến hành hoạt động kinh doanh cụ thể.

Article 45. Registration of operations of branches and representative offices of enterprises; notification of business locations

Điều 45. Đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp; thông báo địa điểm kinh doanh

1. An enterprise has the right to establish branches and representative offices domestically and abroad. An enterprise may locate one or more branches or representative offices in a locality according to administrative boundaries.

1. Doanh nghiệp có quyền thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện ở trong nước và nước ngoài. Doanh nghiệp có thể đặt một hoặc nhiều chi nhánh, văn phòng đại diện tại một địa phương theo địa giới đơn vị hành chính.

2. In case of establishing a domestic branch or representative office, the enterprise shall send a dossier for registration of operations of the branch or representative office to the Business Registration Authority where the enterprise locates the branch or representative office. The dossier includes:

2. Trường hợp thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện trong nước, doanh nghiệp gửi hồ sơ đăng ký hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt chi nhánh, văn phòng đại diện. Hồ sơ bao gồm:

a) Notice of establishment of branch or representative office;

a) Thông báo thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện;

b) Copy of the establishment decision and copy of the meeting minutes on the establishment of the branch or representative office of the enterprise; copy of personal legal document of the head of the branch or representative office.

b) Bản sao quyết định thành lập và bản sao biên bản họp về việc thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp; bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện.

3. Within 03 working days from the date of receiving a dossier, the Business Registration Authority is responsible for reviewing the validity of the dossier and issuing an Operation Registration Certificate for the branch or representative office; where the dossier is invalid, the Business Registration Authority must notify in writing the contents requiring amendment and supplement to the enterprise. Where refusing to issue an Operation Registration Certificate for the branch or representative office, it must notify in writing the enterprise and clearly state the reasons.

3. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện thì phải thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp và nêu rõ lý do.

4. The enterprise is responsible for registering changes to the contents of the Operation Registration Certificate of the branch or representative office within 10 days from the date of change.

4. Doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.

5. Within 10 days from the date of deciding on a business location, the enterprise shall notify the business location to the Business Registration Authority.

5. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày quyết định địa điểm kinh doanh, doanh nghiệp thông báo địa điểm kinh doanh đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.

6. The Government shall elaborate this Article.

6. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

Chapter III

Chương III

LIMITED LIABILITY COMPANIES

CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN

Section 1

Mục 1

MULTI-MEMBER LIMITED LIABILITY COMPANIES

CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

Article 46. Multi-member limited liability companies

Điều 46. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

1. A multi-member limited liability company is an enterprise with between 02 and 50 members who are organizations or individuals. A member shall be liable for debts and other property obligations of the enterprise within the scope of the amount of capital contributed to the enterprise, except for the case specified in clause 4 Article 47 of this Law. Contributed capital portions of members may only be transferred in accordance with Articles 51, 52, and 53 of this Law.

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.

2. A multi-member limited liability company possesses legal personality from the date of issuance of the Enterprise Registration Certificate.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. A multi-member limited liability company may not issue shares, except for conversion into a joint-stock company.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

4. A multi-member limited liability company may issue bonds in accordance with this Law and other relevant provisions of law; private placements of bonds must comply with Article 128 and Article 129 of this Law.

4. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.

Article 47. Capital contribution to establish a company and issuance of capital contribution certificates

Điều 47. Góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

1. The charter capital of a multi-member limited liability company upon enterprise establishment registration is the total value of capital contribution portions committed by members to be contributed and recorded in the company's Charter.

1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

2. Members must contribute capital to the company fully and in the exact type of assets committed upon enterprise establishment registration within 90 days from the date of issuance of the Enterprise Registration Certificate, excluding the time for transporting and importing contributed assets and performing administrative procedures to transfer ownership of assets. During this period, members have rights and obligations corresponding to the committed contributed capital ratios. Company members may only contribute capital to the company in assets different from committed assets if approved by more than 50% of the remaining members.

2. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.

3. After the time limit specified in clause 2 of this Article, if any member has not contributed capital or has not fully contributed the committed capital contribution portion, it shall be handled as follows:

3. Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:

a) A member who has not contributed capital as committed shall naturally cease to be a member of the company;

a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;

b) A member who has not fully contributed the committed capital contribution portion shall have rights corresponding to the contributed capital portion;

b) Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;

c) The uncommitted capital contribution portions of members shall be offered for sale in accordance with resolutions or decisions of the Members' Council.

c) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

4. Where there is a member who has not contributed capital or has not fully contributed the committed capital amount, the company must register changes to the charter capital and the ratio of members' contributed capital portions to equal the amount of capital contributed within 30 days from the last day of the time limit for fully contributing capital as prescribed in clause 2 of this Article. Members who have not contributed capital or have not fully contributed the committed capital amount must be responsible corresponding to their committed capital contribution ratios for financial obligations of the company arising during the period prior to the date the company registers changes to the charter capital and members' capital contribution ratios.

4. Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.

5. Except for the case specified in clause 2 of this Article, a capital contributor becomes a member of the company from the time of fully paying the contributed capital portion and when the information on the capital contributor specified in points b, c, and đ of clause 2 Article 48 of this Law is fully recorded in the register of members. At the time of full capital contribution, the company must issue a capital contribution certificate to the member corresponding to the value of the contributed capital portion.

5. Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này, người góp vốn trở thành thành viên của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán phần vốn góp và những thông tin về người góp vốn quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.

6. A capital contribution certificate must include the following principal contents:

6. Giấy chứng nhận phần vốn góp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Company name, enterprise identification number, and head office address;

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

b) Charter capital of the company;

b) Vốn điều lệ của công ty;

c) Full name, contact address, nationality, and number of personal legal document of individual members; name, enterprise identification number or number of institutional legal document, and head office address of institutional members;

c) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;

d) Contributed capital portion and ratio of contributed capital portion of the member;

d) Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên;

đ) Serial number and issuance date of the capital contribution certificate;

đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

e) Full name and signature of the legal representative of the company.

e) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

7. Where a capital contribution certificate is lost, damaged, or otherwise destroyed, the member shall be reissued a capital contribution certificate by the company according to the order and procedures prescribed in the company's Charter.

7. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.

Article 48. Register of members

Điều 48. Sổ đăng ký thành viên

1. A company must establish a register of members immediately upon being granted an Enterprise Registration Certificate. The register of members may be a paper document or electronic data file recording information on ownership of contributed capital portions of company members.

1. Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký thành viên có thể là văn bản giấy, tập hợp dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin sở hữu phần vốn góp của các thành viên công ty.

2. A register of members must include the following principal contents:

2. Sổ đăng ký thành viên phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Company name, enterprise identification number, and head office address;

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

b) Full name, contact address, nationality, and number of personal legal document of individual members; name, enterprise identification number or number of institutional legal document, and head office address of institutional members;

b) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;

c) Contributed capital portion, contributed capital ratio, contribution timing, type of contributed assets, and quantity and value of each type of contributed asset of each member;

c) Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp đã góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn của từng thành viên;

d) Signatures of individual members or legal representatives of institutional members;

d) Chữ ký của thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật của thành viên là tổ chức;

đ) Serial number and issuance date of the capital contribution certificate of each member.

đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên.

3. The company must promptly update changes of members in the register of members upon request of relevant members in accordance with the company's Charter.

3. Công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi thành viên trong sổ đăng ký thành viên theo yêu cầu của thành viên có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty.

4. The register of members shall be retained at the company's head office.

4. Sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

Article 49. Rights of members of the Members' Council

Điều 49. Quyền của thành viên Hội đồng thành viên

1. A member of the Members' Council has the following rights:

1. Thành viên Hội đồng thành viên có các quyền sau đây:

Article 49. Rights of company members 1. A company member has the following rights:

Điều 49. Quyền của thành viên công ty 1. Thành viên công ty có các quyền sau đây:

a) Attend meetings of the Members' Council, discuss, make recommendations, and vote on matters within the competence of the Members' Council;

a) Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;

b) Have a number of votes corresponding to the contributed capital portion, except for the case specified in clause 2 Article 47 of this Law;

b) Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 47 của Luật này;

c) Receive distributed profits corresponding to the contributed capital portion after the company has fully paid taxes and fulfilled other financial obligations in accordance with the law;

c) Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;

d) Receive distributed residual assets of the company corresponding to the contributed capital portion upon dissolution or bankruptcy of the company;

d) Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản;

đ) Be given pre-emptive rights to contribute additional capital to the company when the company increases its charter capital;

đ) Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ;

e) Dispose of its contributed capital portion by transferring part or all, donating, and other forms in accordance with the law and the company's Charter;

e) Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ, tặng cho và hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

g) In its own name or on behalf of the company, initiate a lawsuit claiming civil liability against the Chairman of the Members' Council, Director or General Director, legal representative, and other executives in accordance with Article 72 of this Law;

g) Tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và người quản lý khác theo quy định tại Điều 72 của Luật này;

h) Other rights as prescribed by this Law and the company's Charter.

h) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

2. In addition to the rights specified in clause 1 of this Article, a member or group of members owning 10% or more of the charter capital or a smaller percentage as provided in the company's Charter, or falling under the case specified in clause 3 of this Article, has the following rights:

2. Ngoài các quyền quy định tại khoản 1 Điều này, thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định hoặc thuộc trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này có các quyền sau đây:

a) Request convening of meetings of the Members' Council to resolve matters within its competence;

a) Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền;

b) Inspect, review, and look up logbooks and records of transactions, accounting books, and annual financial statements;

b) Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm;

c) Inspect, review, look up, and photocopy the register of members, meeting minutes, resolutions, and decisions of the Members' Council, and other company documents;

c) Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp sổ đăng ký thành viên, biên bản họp, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và tài liệu khác của công ty;

d) Request the Court to annul resolutions or decisions of the Members' Council within 90 days from the conclusion date of the meeting of the Members' Council, if the order, procedures, or meeting conditions or the contents of such resolutions or decisions fail to comply with or conform to this Law and the company's Charter.

d) Yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, nếu trình tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết, quyết định đó không thực hiện đúng hoặc không phù hợp với quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3. Where a company has a member owning more than 90% of the charter capital and the company's Charter does not provide for a smaller percentage as prescribed in clause 2 of this Article, the remaining group of members shall naturally have the rights specified in clause 2 of this Article.

3. Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại khoản 2 Điều này thì nhóm thành viên còn lại đương nhiên có quyền theo quy định tại khoản 2 Điều này.

Article 50. Obligations of members of the Members' Council

Điều 50. Nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên

Article 50. Obligations of company members

Điều 50. Nghĩa vụ của thành viên công ty

1. Contribute capital in full and on time as committed, and be liable for debts and other property obligations of the company within the scope of capital contributed to the company, except for the cases specified in clause 2 and clause 4 Article 47 of this Law.

1. Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 và khoản 4 Điều 47 của Luật này.

2. Not withdraw contributed capital from the company in any form, except for the cases specified in Articles 51, 52, 53, and 68 of this Law.

2. Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các điều 51, 52, 53 và 68 của Luật này.

3. Comply with the company's Charter.

3. Tuân thủ Điều lệ công ty.

4. Implement resolutions and decisions of the Members' Council.

4. Chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

5. Bear personal liability when performing the following acts on behalf of the company:

5. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi sau đây:

a) Violating the law;

a) Vi phạm pháp luật;

b) Conducting business or other transactions not to serve the company's interests and causing damage to others;

b) Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác;

c) Paying undue debts in the face of imminent financial danger to the company.

c) Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.

6. Other obligations as prescribed by this Law.

6. Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này.

Article 51. Buyback of contributed capital portions

Điều 51. Mua lại phần vốn góp

1. A member has the right to demand the company buy back its contributed capital portion if such member voted against a resolution or decision of the Members' Council on the following matters:

1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:

a) Amendment and supplement of contents in the company's Charter relating to rights and obligations of members and the Members' Council;

a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;

b) Reorganization of the company;

b) Tổ chức lại công ty;

c) Other cases prescribed by the company's Charter.

c) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

2. The demand for buyback of a contributed capital portion must be in writing and sent to the company within 15 days from the date the resolution or decision specified in clause 1 of this Article is passed.

2. Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định quy định tại khoản 1 Điều này.

3. Within 15 days from the date of receiving the demand of the member specified in clause 1 of this Article, the company must buy back such member's contributed capital portion at the market price or a price determined according to principles set out in the company's Charter, unless the two parties agree on the price. Payment shall only be made if, after fully paying for the bought-back contributed capital portion, the company is still able to fully pay all debts and other property obligations.

3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận được về giá. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

4. Where the company cannot pay for the contributed capital portion demanded to be bought back in accordance with clause 3 of this Article, such member has the right to freely transfer its contributed capital portion to other members or non-members of the company.

4. Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại theo quy định tại khoản 3 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.

Article 52. Transfer of contributed capital portions

Điều 52. Chuyển nhượng phần vốn góp

1. Except for the cases specified in clause 4 Article 51, clause 6, and clause 7 Article 53 of this Law, a member of a multi-member limited liability company has the right to transfer part or all of its contributed capital portion to another person in accordance with the following provisions:

1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

a) Offer such contributed capital portion to the remaining members in proportion to their contributed capital portions in the company under the same offering conditions;

a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;

b) Transfer to non-members under the same offering conditions applied to the remaining members specified in point a of this clause if the remaining members of the company do not purchase or do not purchase fully within 30 days from the offering date.

b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.

2. The transferring member still possesses rights and obligations toward the company corresponding to the relevant contributed capital portion until the information on the purchaser specified in points b, c, and đ of clause 2 Article 48 of this Law is fully recorded in the register of members.

2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

3. Where the transfer or change of contributed capital portions of members leads to only one member remaining in the company, the company must organize its management according to the type of single-member limited liability company and carry out registration of changes to enterprise registration contents within 15 days from the completion date of the transfer.

3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

Article 53. Settlement of contributed capital portions in certain special cases

Điều 53. Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt

1. Where an individual company member dies, the heir under a will or at law of such member shall be a member of the company.

1. Trường hợp thành viên công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên công ty.

2. Where an individual member is declared missing by a Court, the rights and obligations of such member shall be performed through the property manager of such member in accordance with civil law.

2. Trường hợp thành viên là cá nhân bị Tòa án tuyên bố mất tích thì quyền và nghĩa vụ của thành viên được thực hiện thông qua người quản lý tài sản của thành viên đó theo quy định của pháp luật về dân sự.

3. Where a member is restricted in or has lost civil act capacity, or has difficulty in awareness and behavior control, the rights and obligations of such member in the company shall be performed through a representative.

3. Trường hợp thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người đại diện.

4. A member's contributed capital portion shall be bought back by the company or transferred in accordance with Article 51 and Article 52 of this Law in the following cases:

4. Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 51 và Điều 52 của Luật này trong các trường hợp sau đây:

a) The heir does not wish to become a member;

a) Người thừa kế không muốn trở thành thành viên;

b) The donee specified in clause 6 of this Article is not approved by the Members' Council to become a member;

b) Người được tặng cho theo quy định tại khoản 6 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên;

c) An institutional member of the company is dissolved or bankrupt.

c) Thành viên công ty là tổ chức giải thể hoặc phá sản.

5. Where the contributed capital portion of an individual company member who dies has no heir, the heir disclaims the inheritance, or the heir is deprived of the right to inherit, such contributed capital portion shall be resolved in accordance with civil law.

5. Trường hợp phần vốn góp của thành viên công ty là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

6. Where a member donates part or all of its contributed capital portion in the company to another person, the donee shall become a company member in accordance with the following provisions:

6. Trường hợp thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác thì người được tặng cho trở thành thành viên công ty theo quy định sau đây:

a) If the donee is an heir at law under the Civil Code, such person shall naturally be a company member;

a) Người được tặng cho thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ luật Dân sự thì người này đương nhiên là thành viên công ty;

b) If the donee is not a subject specified in point a of this clause, such person shall only become a company member upon approval by the Members' Council.

b) Người được tặng cho không thuộc đối tượng quy định tại điểm a khoản này thì người này chỉ trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.

7. Where a member uses a contributed capital portion to pay debt, the payee has the right to use such contributed capital portion in one of two forms:

7. Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:

a) Become a company member if approved by the Members' Council;

a) Trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;

b) Offer and transfer such contributed capital portion in accordance with Article 52 of this Law.

b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 52 của Luật này.

8. Where an individual company member is held in temporary detention, serving an imprisonment sentence, or serving administrative handling measures at a compulsory drug rehabilitation center or compulsory educational institution, such member shall authorize another person to exercise and perform some or all of his/her rights and obligations at the company.

8. Trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc thì thành viên đó ủy quyền cho người khác thực hiện một số hoặc tất cả quyền và nghĩa vụ của mình tại công ty.

9. Where an individual company member is prohibited by a Court from practicing certain occupations or doing certain jobs, or an institutional company member being a commercial legal person is prohibited by a Court from business or operations in certain fields falling within the company's business lines, such member must not practice the prohibited occupations or do the prohibited jobs at such company, or the company shall suspend or terminate the relevant business lines pursuant to the Court decision.

9. Trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị Tòa án cấm hành nghề, làm công việc nhất định hoặc thành viên công ty là pháp nhân thương mại bị Tòa án cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định thuộc phạm vi ngành, nghề kinh doanh của công ty thì thành viên đó không được hành nghề, làm công việc đã bị cấm tại công ty đó hoặc công ty tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh ngành, nghề có liên quan theo quyết định của Tòa án.

Article 54. Management organizational structure of companies

Điều 54. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty

1. A multi-member limited liability company has a Members' Council, a Chairman of the Members' Council, and a Director or General Director.

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

2. A multi-member limited liability company that is a state-owned enterprise under point b clause 1 Article 88 of this Law and a subsidiary of a state-owned enterprise under clause 1 Article 88 of this Law must establish a Supervisory Board; other cases shall be decided by the company.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này phải thành lập Ban kiểm soát; các trường hợp khác do công ty quyết định.

3. The company must have at least one legal representative holding one of the titles of Chairman of the Members' Council, Director, or General Director. Unless otherwise provided in the company's Charter, the Chairman of the Members' Council shall be the legal representative of the company.

3. Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Article 55. Members' Council

Điều 55. Hội đồng thành viên

1. The Members' Council is the highest decision-making body of the company, consisting of all individual company members and authorized representatives of institutional company members. The company's Charter provides for the periodicity of meetings of the Members' Council, but it must meet at least once a year.

1. Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.

2. The Members' Council has the following rights and obligations:

2. Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Decide on the development strategy and annual business plan of the company;

a) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

b) Decide on increases or reductions of charter capital, decide on the timing and method of mobilizing additional capital; decide on bond issuances;

b) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn; quyết định phát hành trái phiếu;

c) Decide on development investment projects of the company; market development, marketing, and technology transfer solutions;

c) Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty; giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ;

d) Approve borrowing and lending contracts, asset sale contracts, and other contracts provided by the company's Charter with a value of 50% or more of the total asset value recorded in the most recently published financial statement of the company, or a smaller percentage or value provided in the company's Charter;

d) Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;

đ) Elect, dismiss, and remove the Chairman of the Members' Council; decide on appointment, dismissal, removal, signing, and termination of contracts for the Director or General Director, Chief Accountant, Controllers, and other executives provided in the company's Charter;

đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;

e) Decide on salaries, remunerations, bonuses, and other benefits for the Chairman of the Members' Council, Director or General Director, Chief Accountant, and other executives provided in the company's Charter;

e) Quyết định mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;

g) Approve annual financial statements, plans for utilization and distribution of profits, or plans for handling losses of the company;

g) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;

h) Decide on the management organizational structure of the company;

h) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

i) Decide on the establishment of subsidiaries, branches, and representative offices;

i) Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;

k) Amend and supplement the company's Charter;

k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

l) Decide on company reorganization;

l) Quyết định tổ chức lại công ty;

m) Decide on company dissolution or request for company bankruptcy;

m) Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;

n) Other rights and obligations as prescribed by this Law and the company's Charter.

n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Article 56. Chairman of the Members' Council

Điều 56. Chủ tịch Hội đồng thành viên

1. The Members' Council shall elect a member as Chairman. The Chairman of the Members' Council may concurrently serve as Director or General Director of the company.

1. Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.

2. The Chairman of the Members' Council has the following rights and obligations:

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Prepare operational programs and plans of the Members' Council;

a) Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;

b) Prepare agendas, contents, and documents for meetings of the Members' Council or for soliciting opinions of members;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;

c) Convene, preside over, and chair meetings of the Members' Council or organize the solicitation of members' opinions;

c) Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;

d) Supervise or organize the supervision of the implementation of resolutions and decisions of the Members' Council;

d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

đ) Sign resolutions and decisions of the Members' Council on behalf of the Members' Council;

đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

e) Other rights and obligations as prescribed by this Law and the company's Charter.

e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3. The term of office of the Chairman of the Members' Council shall be prescribed by the company's Charter but shall not exceed 05 years, and may be re-elected for an unlimited number of terms.

3. Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên do Điều lệ công ty quy định nhưng không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

4. Where the Chairman of the Members' Council is absent or unable to perform his/her rights and obligations, he/she must authorize in writing a member to perform the rights and obligations of the Chairman of the Members' Council according to principles set out in the company's Charter. Where no member is authorized or the Chairman of the Members' Council is dead, missing, held in temporary detention, serving an imprisonment sentence, serving administrative handling measures at a compulsory drug rehabilitation center or compulsory educational institution, fleeing from place of residence, restricted in or having lost civil act capacity, having difficulty in awareness and behavior control, or prohibited by the Court from holding certain positions, practicing certain occupations or doing certain jobs, one of the members of the Members' Council shall convene a meeting of the remaining members to elect one among the members to temporarily act as Chairman of the Members' Council on the principle of approval by a majority of the remaining members until a new decision is made by the Members' Council.

4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng mặt hoặc không thể thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì một trong số các thành viên Hội đồng thành viên triệu tập họp các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời làm Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên.

Article 57. Convening meetings of the Members' Council

Điều 57. Triệu tập họp Hội đồng thành viên

1. The Members' Council shall be convened upon request of the Chairman of the Members' Council or upon request of a member or group of members specified in clause 2 and clause 3 Article 49 of this Law. Where the Chairman of the Members' Council fails to convene a meeting of the Members' Council upon request of a member or group of members within 15 days from the date of receiving the request, such member or group of members shall convene the meeting of the Members' Council. Reasonable expenses for convening and conducting the meeting of the Members' Council shall be reimbursed by the company.

1. Hội đồng thành viên được triệu tập họp theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 49 của Luật này. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại.

2. The Chairman of the Members' Council or the meeting convener shall prepare the agenda, content, and documents for the meeting, and convene, preside over, and chair the meeting of the Members' Council. Members have the right to propose additions to the meeting agenda in writing. A proposal must include the following principal contents:

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người triệu tập họp chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu họp, triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên. Thành viên có quyền kiến nghị bổ sung nội dung chương trình họp bằng văn bản. Kiến nghị phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Full name, contact address, nationality, and number of personal legal document of individual members; name, enterprise identification number or number of institutional legal document, and head office address of institutional members; full name and signature of the proposing member or its authorized representative;

a) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; họ, tên, chữ ký của thành viên kiến nghị hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ;

b) Contributed capital ratio, serial number and issuance date of the capital contribution certificate;

b) Tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

c) Contents proposed to be added to the meeting agenda;

c) Nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp;

d) Reason for the proposal.

d) Lý do kiến nghị.

3. The Chairman of the Members' Council or the convener must accept the proposal and supplement the agenda of the meeting of the Members' Council if the proposal contains full contents as specified in clause 2 of this Article and is delivered to the company's head office at least 01 working day before the meeting date of the Members' Council; where the proposal is presented right before the commencement of the meeting, it shall be accepted if approved by a majority of attending members.

3. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người triệu tập họp phải chấp thuận kiến nghị và bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên nếu kiến nghị có đủ nội dung theo quy định tại khoản 2 Điều này và được gửi đến trụ sở chính của công ty chậm nhất là 01 ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên; trường hợp kiến nghị được trình ngay trước khi bắt đầu họp thì kiến nghị được chấp thuận nếu đa số các thành viên dự họp tán thành.

4. Meeting invitations of the Members' Council may be sent by invitation letter, telephone, fax, electronic means, or other methods prescribed by the company's Charter and sent directly to each member of the Members' Council. The content of the meeting invitation must clearly specify the time, location, and agenda of the meeting.

4. Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp.

5. The agenda and meeting documents must be sent to company members before the meeting. Documents used in the meeting relating to decisions on amendment and supplement of the company's Charter, approval of company development strategies, approval of annual financial statements, reorganization or dissolution of the company must be sent to members at least 07 working days before the meeting date. The time limit for sending other documents shall be provided by the company's Charter.

5. Chương trình và tài liệu họp phải được gửi cho thành viên công ty trước khi họp. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến quyết định về sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua chiến lược phát triển công ty, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể công ty phải được gửi đến các thành viên chậm nhất là 07 ngày làm việc trước ngày họp. Thời hạn gửi các tài liệu khác do Điều lệ công ty quy định.

6. Where the company's Charter does not provide otherwise, a request to convene a meeting of the Members' Council under clause 1 of this Article must be in writing and include the following principal contents:

6. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định tại khoản 1 Điều này phải bằng văn bản và bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Full name, contact address, nationality, and number of personal legal document of individual members; name, enterprise identification number or number of institutional legal document, and head office address of institutional members; contributed capital ratio, serial number and issuance date of the capital contribution certificate of each requesting member;

a) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên yêu cầu;

b) Reason for requesting the meeting of the Members' Council and matters requiring resolution;

b) Lý do yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên và vấn đề cần giải quyết;

c) Projected meeting agenda;

c) Dự kiến chương trình họp;

d) Full name and signature of each requesting member or their authorized representative.

d) Họ, tên, chữ ký của từng thành viên yêu cầu hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ.

7. Where the request to convene a meeting of the Members' Council does not contain full contents as prescribed in clause 6 of this Article, the Chairman of the Members' Council must notify the relevant member or group of members in writing of the refusal to convene the meeting of the Members' Council within 07 working days from the date of receiving the request. In other cases, the Chairman of the Members' Council must convene the meeting of the Members' Council within 15 days from the date of receiving the request.

7. Trường hợp yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên không có đủ nội dung theo quy định tại khoản 6 Điều này thì Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thông báo bằng văn bản về việc không triệu tập họp Hội đồng thành viên cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan biết trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong các trường hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu.

8. Where the Chairman of the Members' Council fails to convene a meeting of the Members' Council in accordance with clause 7 of this Article, he/she shall be personally liable for damage caused to the company and relevant company members.

8. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định tại khoản 7 Điều này thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với công ty và thành viên công ty có liên quan.

Article 58. Conditions and procedures for conducting meetings of the Members' Council

Điều 58. Điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên

1. A meeting of the Members' Council shall be conducted when attending members own 65% or more of the charter capital; the specific percentage shall be prescribed by the company's Charter.

1. Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

2. Where the first meeting of the Members' Council fails to satisfy conditions for proceeding under clause 1 of this Article and the company's Charter does not provide otherwise, the convening of the meeting of the Members' Council shall be conducted as follows:

2. Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này và Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc triệu tập họp Hội đồng thành viên được thực hiện như sau:

a) The notice of the second meeting must be sent within 15 days from the scheduled date of the first meeting. The second meeting of the Members' Council shall be conducted when attending members own 50% or more of the charter capital;

a) Thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên;

b) Where the second meeting of the Members' Council fails to satisfy conditions for proceeding under point a of this clause, the notice of the third meeting must be sent within 10 days from the scheduled date of the second meeting. The third meeting of the Members' Council shall be conducted regardless of the number of attending members and the amount of charter capital represented by attending members.

b) Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại điểm a khoản này, thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.

3. Members and authorized representatives of members must attend and vote at meetings of the Members' Council. The procedures for conducting meetings of the Members' Council and forms of voting shall be prescribed by the company's Charter.

3. Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên. Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên, hình thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.

4. Where a meeting satisfying conditions under this Article fails to complete the meeting agenda within the projected duration, it may be extended but must not exceed 30 days from the opening date of such meeting.

4. Trường hợp cuộc họp đủ điều kiện quy định tại Điều này không hoàn thành chương trình họp trong thời hạn dự kiến thì có thể kéo dài nhưng không được quá 30 ngày kể từ ngày khai mạc cuộc họp đó.

Article 59. Resolutions and decisions of the Members' Council

Điều 59. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên

1. The Members' Council passes resolutions and decisions within its competence by voting at meetings, soliciting written opinions, or other forms prescribed by the company's Charter.

1. Hội đồng thành viên thông qua nghị quyết, quyết định thuộc thẩm quyền bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định.

2. Unless otherwise provided in the company's Charter, resolutions and decisions on the following matters must be passed by voting at meetings of the Members' Council:

2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết, quyết định về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên:

a) Amendment and supplement of contents of the company's Charter;

a) Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty;

b) Deciding on company development orientations;

b) Quyết định phương hướng phát triển công ty;

c) Election, dismissal, and removal of the Chairman of the Members' Council; appointment, dismissal, and removal of the Director or General Director;

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

d) Approval of annual financial statements;

d) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

đ) Reorganization and dissolution of the company.

đ) Tổ chức lại, giải thể công ty.

3. Unless otherwise provided in the company's Charter, a resolution or decision of the Members' Council shall be passed at a meeting in the following cases:

3. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định một tỷ lệ khác, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

a) Approved by attending members owning 65% or more of the total contributed capital of all attending members, except for the case specified in point b of this clause;

a) Được các thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành, trừ trường hợp quy định tại điểm b khoản này;

b) Approved by attending members owning 75% or more of the total contributed capital of all attending members for resolutions and decisions to sell assets valued at 50% or more of the total asset value recorded in the company's most recent financial statement or a smaller percentage or value prescribed in the company's Charter; amendment and supplement of the company's Charter; and reorganization or dissolution of the company.

b) Được các thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành đối với nghị quyết, quyết định bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.

4. A member is deemed to have attended and voted at a meeting of the Members' Council in the following cases:

4. Thành viên được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên trong trường hợp sau đây:

a) Attending and voting directly at the meeting;

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b) Authorizing another person to attend and vote at the meeting;

b) Ủy quyền cho người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;

c) Attending and voting via online meeting, electronic voting, or other electronic forms;

c) Tham dự và biểu quyết thông qua cuộc họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d) Sending voting ballots to the meeting by mail, fax, or email.

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.

5. A resolution or decision of the Members' Council passed by soliciting written opinions shall be passed when approved by members owning 65% or more of the charter capital; the specific percentage shall be prescribed by the company's Charter.

5. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

Article 60. Minutes of meetings of the Members' Council

Điều 60. Biên bản họp Hội đồng thành viên

1. Meetings of the Members' Council must be recorded in minutes and may be audio recorded or recorded and retained in other electronic forms.

1. Cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác.

2. Minutes of meetings of the Members' Council must be passed right before the end of the meeting. The minutes must include the following principal contents:

2. Biên bản họp Hội đồng thành viên phải thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Time and location of the meeting; purpose and agenda of the meeting;

a) Thời gian và địa điểm họp; mục đích, chương trình họp;

b) Full name, contributed capital ratio, serial number and issuance date of the capital contribution certificate of attending members and authorized representatives; full name, contributed capital ratio, serial number and issuance date of the capital contribution certificate of absent members and authorized representatives;

b) Họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền dự họp; họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên không dự họp;

c) Matters discussed and voted upon; summary of speeches by members on each discussed matter;

c) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận;

d) Total number of valid and invalid votes; votes in favor, votes against, and abstentions on each voting matter;

d) Tổng số phiếu biểu quyết hợp lệ, không hợp lệ; tán thành, không tán thành, không có ý kiến đối với từng vấn đề biểu quyết;

đ) Passed decisions and corresponding voting percentages;

đ) Các quyết định được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết tương ứng;

e) Full name, signature, and opinion of attendees who disagree with passing the meeting minutes (if any);

e) Họ, tên, chữ ký và nội dung ý kiến của người dự họp không đồng ý thông qua biên bản họp (nếu có);

a) Amend and supplement point e clause 2 as follows: "e) Full name and opinion of attendees who disagree with passing the meeting minutes (if any);";

a) Sửa đổi, bổ sung điểm e khoản 2 như sau: "e) Họ, tên và nội dung ý kiến của người dự họp không đồng ý thông qua biên bản họp (nếu có);";

g) Full name and signature of the minutes recorder and the meeting chair, except for the case specified in clause 3 of this Article.

g) Họ, tên, chữ ký của người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

3. Where the meeting chair or minutes recorder refuses to sign the meeting minutes, such minutes shall be effective if signed by all other members of the Members' Council attending the meeting and containing full contents specified in points a, b, c, d, đ, and e of clause 2 of this Article. The meeting minutes must clearly state that the meeting chair and minutes recorder refused to sign the meeting minutes. Persons signing the meeting minutes are jointly responsible for the accuracy and truthfulness of the contents of the meeting minutes of the Members' Council.

3. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng thành viên tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ và e khoản 2 Điều này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp. Người ký biên bản họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp Hội đồng thành viên.

3. Where the meeting chair or minutes recorder refuses to sign the meeting minutes, such minutes shall be effective if signed by all other members of the Members' Council attending and agreeing to pass the meeting minutes and containing full contents specified in points a, b, c, d, đ, and e of clause 2 of this Article. The meeting minutes must clearly state that the meeting chair and minutes recorder refused to sign the meeting minutes. Persons signing the meeting minutes are jointly responsible for the accuracy and truthfulness of the contents of the meeting minutes of the Members' Council. The meeting chair and minutes recorder shall be personally liable for damage caused to the enterprise due to refusal to sign the meeting minutes in accordance with this Law, the company's Charter, and relevant laws.

3. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng thành viên tham dự và đồng ý thông qua biên bản họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ và e khoản 2 Điều này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp. Người ký biên bản họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp Hội đồng thành viên. Chủ tọa, người ghi biên bản chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với doanh nghiệp do từ chối ký biên bản họp theo quy định của Luật này, Điều lệ công ty và pháp luật có liên quan.

Article 61. Procedures for passing resolutions and decisions of the Members' Council by soliciting written opinions

Điều 61. Thủ tục thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản

Unless otherwise provided in the company's Charter, the competence and procedures for soliciting written opinions of members to pass resolutions and decisions shall be implemented according to the following provisions:

Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến thành viên bằng văn bản để thông qua nghị quyết, quyết định được thực hiện theo quy định sau đây:

1. The Chairman of the Members' Council decides on soliciting written opinions of members of the Members' Council to pass resolutions and decisions on matters within competence;

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên quyết định việc lấy ý kiến thành viên Hội đồng thành viên bằng văn bản để thông qua nghị quyết, quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền;

2. The Chairman of the Members' Council is responsible for organizing the drafting and sending of reports, explanatory statements on matters requiring decision, draft resolutions and decisions, and opinion inquiry forms to members of the Members' Council;

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm tổ chức việc soạn thảo, gửi các báo cáo, tờ trình về nội dung cần quyết định, dự thảo nghị quyết, quyết định và phiếu lấy ý kiến đến các thành viên Hội đồng thành viên;

3. An opinion inquiry form must include the following principal contents:

3. Phiếu lấy ý kiến phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Company name, enterprise identification number, and head office address;

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính;

b) Full name, contact address, nationality, number of personal legal document, and contributed capital ratio of the member of the Members' Council;

b) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên Hội đồng thành viên;

c) Matter requiring opinion and corresponding responses in the order of in favor, against, and abstention;

c) Vấn đề cần lấy ý kiến và ý kiến trả lời tương ứng theo thứ tự tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

d) Deadline for returning the opinion inquiry form to the company;

d) Thời hạn cuối cùng phải gửi phiếu lấy ý kiến về công ty;

đ) Full name and signature of the Chairman of the Members' Council;

đ) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên;

4. An opinion inquiry form with full contents, signed by a member of the Members' Council, and returned to the company within the prescribed time limit shall be deemed valid. The Chairman of the Members' Council shall organize vote counting, prepare a report, and notify the results of vote counting and passed resolutions and decisions to members within 07 working days from the expiration date of the time limit for members to return opinions to the company. The vote counting report has validity equivalent to minutes of a meeting of the Members' Council and must include the following principal contents:

4. Phiếu lấy ý kiến có nội dung đầy đủ, có chữ ký của thành viên Hội đồng thành viên và được gửi về công ty trong thời hạn quy định được coi là hợp lệ. Chủ tịch Hội đồng thành viên tổ chức việc kiểm phiếu, lập báo cáo và thông báo kết quả kiểm phiếu, nghị quyết, quyết định được thông qua đến các thành viên trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn mà thành viên phải gửi ý kiến về công ty. Báo cáo kết quả kiểm phiếu có giá trị tương đương biên bản họp Hội đồng thành viên và phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Purpose and contents of opinion solicitation;

a) Mục đích, nội dung lấy ý kiến;

b) Full name, contributed capital ratio, serial number and issuance date of the capital contribution certificate of members who returned valid opinion inquiry forms; full name, contributed capital ratio, serial number and issuance date of the capital contribution certificate of members from whom the company did not receive returned opinion inquiry forms or whose returned opinion inquiry forms were invalid;

b) Họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên đã gửi lại phiếu lấy ý kiến hợp lệ; họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên mà công ty không nhận lại được phiếu lấy ý kiến hoặc gửi lại phiếu lấy ý kiến nhưng không hợp lệ;

c) Matters on which opinions and votes were sought; summary of members' opinions on each consulted matter (if any);

c) Vấn đề được lấy ý kiến và biểu quyết; tóm tắt ý kiến của thành viên về từng vấn đề lấy ý kiến (nếu có);

d) Total number of valid, invalid, and unreceived opinion inquiry forms; total number of valid opinion inquiry forms in favor, against, and abstaining on each voting matter;

d) Tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ, không hợp lệ, không nhận được; tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ tán thành, không tán thành, không có ý kiến đối với từng vấn đề biểu quyết;

đ) Passed resolutions and decisions and corresponding voting percentages;

đ) Nghị quyết, quyết định được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết tương ứng;

e) Full name and signature of the vote counter and the Chairman of the Members' Council. The vote counter and the Chairman of the Members' Council are jointly responsible for the completeness, accuracy, and truthfulness of the contents of the vote counting report.

e) Họ, tên, chữ ký của người kiểm phiếu và Chủ tịch Hội đồng thành viên. Người kiểm phiếu và Chủ tịch Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm liên đới về tính đầy đủ, chính xác, trung thực của nội dung báo cáo kết quả kiểm phiếu.

Article 62. Effect of resolutions and decisions of the Members' Council

Điều 62. Hiệu lực nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên

1. Unless otherwise provided in the company's Charter, resolutions and decisions of the Members' Council shall take effect from the date of adoption or from the effective date specified in such resolutions and decisions.

1. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực thi hành kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực được ghi tại nghị quyết, quyết định đó.

2. Resolutions and decisions of the Members' Council passed by 100% of the total charter capital are lawful and effective even where the order and procedures for passing such resolutions and decisions were not carried out in accordance with regulations.

2. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua bằng 100% tổng số vốn điều lệ là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả trong trường hợp trình tự và thủ tục thông qua nghị quyết, quyết định đó không được thực hiện đúng quy định.

3. Where a member or group of members requests a Court or Arbitration to annul a passed resolution or decision, such resolution or decision shall remain effective under clause 1 of this Article until an effective annulment decision is made by the Court or Arbitration, except where temporary emergency measures are applied pursuant to a decision of a competent agency.

3. Trường hợp thành viên, nhóm thành viên yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết, quyết định đã được thông qua thì nghị quyết, quyết định đó vẫn có hiệu lực thi hành theo quy định tại khoản 1 Điều này cho đến khi có quyết định hủy bỏ của Tòa án hoặc Trọng tài có hiệu lực pháp luật, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.

Article 63. Director, General Director

Điều 63. Giám đốc, Tổng giám đốc

1. The Director or General Director is the person managing daily business operations of the company, and is responsible before the Members' Council for the exercise and performance of his/her rights and obligations.

1. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình.

2. The Director or General Director has the following rights and obligations:

2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Organize the implementation of resolutions and decisions of the Members' Council;

a) Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

b) Decide on matters relating to daily business operations of the company;

b) Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;

c) Organize the implementation of business plans and investment plans of the company;

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;

d) Promulgate internal management regulations of the company, unless otherwise provided in the company's Charter;

d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

đ) Appoint, dismiss, and remove managers in the company, except for titles within the competence of the Members' Council;

đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý trong công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;

e) Conclude contracts in the name of the company, except for cases within the competence of the Chairman of the Members' Council;

e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên;

g) Recommend organizational structure plans for the company;

g) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;

h) Submit annual financial statements to the Members' Council;

h) Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên;

i) Recommend plans for profit utilization and distribution or handling of business losses;

i) Kiến nghị phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

k) Recruit labor;

k) Tuyển dụng lao động;

l) Other rights and obligations provided in the company's Charter, resolutions and decisions of the Members' Council, and employment contracts.

l) Quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, hợp đồng lao động.

Article 64. Criteria and conditions for serving as Director, General Director

Điều 64. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Giám đốc, Tổng giám đốc

1. Not falling into the subjects specified in clause 2 Article 17 of this Law.

1. Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này.

2. Possessing professional qualifications and experience in business administration of the company and satisfying other conditions prescribed by the company's Charter.

2. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty và điều kiện khác do Điều lệ công ty quy định.

3. For a state-owned enterprise under point b clause 1 Article 88 of this Law and a subsidiary of a state-owned enterprise under clause 1 Article 88 of this Law, the Director or General Director must satisfy the criteria and conditions specified in clause 1 and clause 2 of this Article and must not be a family relation of company executives, Controllers of the company and of the parent company; or enterprise capital representatives, state capital representatives in the company and parent company.

3. Đối với doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này và không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý công ty, Kiểm soát viên của công ty và của công ty mẹ; người đại diện phần vốn của doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty và công ty mẹ.

Article 65. Supervisory Board, Controllers

Điều 65. Ban kiểm soát, Kiểm soát viên

1. The Supervisory Board has from 01 to 05 Controllers. The term of office of Controllers shall not exceed 05 years, and they may be reappointed for an unlimited number of terms. Where the Supervisory Board has only 01 Controller, such Controller shall concurrently be the Head of the Supervisory Board and must satisfy the criteria for Head of the Supervisory Board.

1. Ban kiểm soát có từ 01 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Trường hợp Ban kiểm soát chỉ có 01 Kiểm soát viên thì Kiểm soát viên đó đồng thời là Trưởng Ban kiểm soát và phải đáp ứng tiêu chuẩn của Trưởng Ban kiểm soát.

2. The Head of the Supervisory Board and Controllers must satisfy corresponding criteria and conditions specified in clause 2 Article 168 and Article 169 of this Law.

2. Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện tương ứng quy định tại khoản 2 Điều 168 và Điều 169 của Luật này.

3. The rights, obligations, responsibilities, dismissal, removal, and working regime of the Supervisory Board and Controllers shall be implemented correspondingly in accordance with Articles 106, 170, 171, 172, 173, and 174 of this Law.

3. Quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm, việc miễn nhiệm, bãi nhiệm và chế độ làm việc của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên được thực hiện tương ứng theo quy định tại các điều 106, 170, 171, 172, 173 và 174 của Luật này.

4. The Government shall elaborate this Article.

4. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

Article 66. Salaries, remunerations, bonuses, and other benefits of the Chairman of the Members' Council, Director, General Director, and other executives

Điều 66. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác

1. The company pays salaries, remunerations, bonuses, and other benefits to the Chairman of the Members' Council, Director or General Director, and other executives according to business results and efficiency.

1. Công ty trả tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.

2. Salaries, remunerations, bonuses, and other benefits of the Chairman of the Members' Council, Director or General Director, and other executives shall be accounted for as business expenses in accordance with the law on corporate income tax and relevant laws, and must be shown as separate items in the annual financial statements of the company.

2. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.

Article 67. Contracts and transactions subject to approval by the Members' Council

Điều 67. Hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng thành viên chấp thuận

1. Contracts and transactions between the company and the following subjects must be approved by the Members' Council:

1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên chấp thuận:

a) Members, authorized representatives of members, the Director or General Director, and the legal representative of the company;

a) Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty;

b) Related persons of the persons specified in point a of this clause;

b) Người có liên quan của người quy định tại điểm a khoản này;

c) Executives of the parent company, and persons with the authority to appoint executives of the parent company;

c) Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ;

d) Related persons of the persons specified in point c of this clause.

d) Người có liên quan của người quy định tại điểm c khoản này.

2. The person concluding contracts or transactions in the name of the company must notify members of the Members' Council and Controllers of related subjects and related interests regarding such contracts or transactions, accompanied by draft contracts or principal contents of intended transactions. Unless otherwise provided in the company's Charter, the Members' Council must decide on approval or non-approval of contracts or transactions within 15 days from the date of receiving the notice and comply with clause 3 Article 59 of this Law. Members of the Members' Council related to parties in contracts or transactions shall not have voting rights.

2. Người nhân danh công ty ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho các thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan và lợi ích có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch dự định tiến hành. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì Hội đồng thành viên phải quyết định chấp thuận hoặc không chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo và thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 59 của Luật này. Thành viên Hội đồng thành viên có liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không được tính vào việc biểu quyết.

3. Contracts and transactions shall be invalid under a Court decision and handled in accordance with the law when concluded not in compliance with clause 1 and clause 2 of this Article. The contract/transaction concluder, related members, and related persons of such members participating in contracts or transactions must compensate for arising damage and return to the company any profits gained from the performance of such contracts or transactions.

3. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu theo quyết định của Tòa án và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kết không đúng quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này. Người ký kết hợp đồng, giao dịch, thành viên có liên quan và người có liên quan của thành viên đó tham gia hợp đồng, giao dịch phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

Article 68. Increase and reduction of charter capital

Điều 68. Tăng, giảm vốn điều lệ

1. A company may increase its charter capital in the following cases:

1. Công ty có thể tăng vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

a) Increasing contributed capital of members;

a) Tăng vốn góp của thành viên;

b) Receiving additional contributed capital from new members.

b) Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.

2. In case of increasing contributed capital of members, additional contributed capital shall be distributed among members in proportion to their contributed capital portions in the company's charter capital. Members may transfer their capital contribution rights to other persons in accordance with Article 52 of this Law. Where a member does not contribute or contributes only part of the additional capital contribution portion, the remaining amount of such member's additional capital contribution portion shall be distributed among other members in proportion to their contributed capital portions in the company's charter capital, unless otherwise agreed by the members.

2. Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo quy định tại Điều 52 của Luật này. Trường hợp có thành viên không góp hoặc chỉ góp một phần phần vốn góp thêm thì số vốn còn lại của phần vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.

3. A company may reduce its charter capital in the following cases:

3. Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

a) Returning part of contributed capital to members in proportion to their contributed capital portions in the charter capital of the company if the company has operated business continuously for 02 years or more from the enterprise registration date and ensures full payment of all debts and other property obligations after returning capital to members;

a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;

b) The company buying back members' contributed capital portions in accordance with Article 51 of this Law;

b) Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 của Luật này;

c) The charter capital is not fully and timely paid by members in accordance with Article 47 of this Law.

c) Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 47 của Luật này.

4. Except for the case specified in point c clause 3 of this Article, within 10 days from the completion date of payment for the increase or reduction of charter capital, the company must notify in writing the increase or reduction of charter capital to the Business Registration Authority. The notification must include the following principal contents:

4. Trừ trường hợp quy định tại điểm c khoản 3 Điều này, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ đã được thanh toán xong, công ty phải thông báo bằng văn bản về tăng, giảm vốn điều lệ đến Cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông báo phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Company name, head office address, and enterprise identification number;

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Charter capital, and the increased or reduced capital amount;

b) Vốn điều lệ, số vốn đã tăng hoặc giảm;

c) Timing and method of capital increase or reduction;

c) Thời điểm và hình thức tăng hoặc giảm vốn;

d) Full name and signature of the legal representative of the enterprise.

d) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

5. Enclosed with the notification specified in clause 4 of this Article must be the resolution, decision, and meeting minutes of the Members' Council; in case of charter capital reduction under points a and b of clause 3 of this Article, the most recent financial statement must be included.

5. Kèm theo thông báo quy định tại khoản 4 Điều này phải gồm nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên; trường hợp giảm vốn điều lệ theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 3 Điều này, phải có thêm báo cáo tài chính gần nhất.

6. The Business Registration Authority shall update information on the increase or reduction of charter capital within 03 working days from the date of receiving the notification.

6. Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin về việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo.

Article 69. Conditions for profit distribution

Điều 69. Điều kiện để chia lợi nhuận

A company may only distribute profits to its members after fully satisfying tax and other financial obligations in accordance with the law and ensuring full payment of due debts and other property obligations after profit distribution.

Công ty chỉ được chia lợi nhuận cho các thành viên sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn trả sau khi chia lợi nhuận.

Article 70. Recovery of returned contributed capital portions or distributed profits

Điều 70. Thu hồi phần vốn góp đã hoàn trả hoặc lợi nhuận đã chia

Where part of contributed capital is returned due to charter capital reduction contrary to clause 3 Article 68 of this Law or profits are distributed to members contrary to Article 69 of this Law, company members must return to the company the received money and other assets; and must be jointly responsible for debts and other property obligations of the company corresponding to the unreturned amount of money and assets until fully returning all received money and other assets.

Trường hợp hoàn trả một phần vốn góp do giảm vốn điều lệ trái với quy định tại khoản 3 Điều 68 của Luật này hoặc chia lợi nhuận cho thành viên trái với quy định tại Điều 69 của Luật này thì các thành viên công ty phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận; phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty tương ứng với số tiền, tài sản chưa hoàn trả đủ cho đến khi hoàn trả đủ số tiền, tài sản khác đã nhận.

Article 71. Responsibilities of the Chairman of the Members' Council, Director, General Director, and other executives, legal representatives, and Controllers

Điều 71. Trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên

1. The Chairman of the Members' Council, Director or General Director, and other executives, legal representatives, and Controllers of the company have the following responsibilities:

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên của công ty có trách nhiệm sau đây:

a) Exercise rights and perform obligations honestly, prudently, and to the best of their ability to maximize the lawful interests of the company;

a) Thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty;

b) Be loyal to the interests of the company; not abuse position or power, and not use information, know-how, business opportunities, or other assets of the company for self-enrichment or to serve the interests of other organizations or individuals;

b) Trung thành với lợi ích của công ty; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

c) Promptly, fully, and accurately notify the company of enterprises that they own or have shares or contributed capital portions in, and enterprises that their related persons own, co-own, or solely own controlling shares or contributed capital portions in;

c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về doanh nghiệp mà mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp và doanh nghiệp mà người có liên quan của mình làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối;

d) Other responsibilities as prescribed by law and the company's Charter.

d) Trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

2. The Director or General Director must not be granted salary increases or bonuses when the company is unable to pay all due debts.

2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được tăng tiền lương, trả thưởng khi công ty không có khả năng thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn.

3. The notification specified in point c clause 1 of this Article must be in writing and include the following contents:

3. Thông báo quy định tại điểm c khoản 1 Điều này phải bằng văn bản và bao gồm các nội dung sau đây:

a) Name, enterprise identification number, and head office address of the enterprise in which they own or hold contributed capital portions or shares; ownership ratio and timing of ownership or holding of such contributed capital portions or shares;

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp mà họ làm chủ, có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm làm chủ, sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;

b) Name, enterprise identification number, and head office address of the enterprise in which their related persons own, co-own, or solely own controlling shares or contributed capital portions.

b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối.

4. The notification specified in clause 3 of this Article must be made within 05 working days from the date of arising or change. The company must compile and update the list of subjects specified in clause 3 of this Article and their contracts and transactions with the company. This list must be retained at the company's head office. Members, executives, Controllers of the company, and their authorized representatives have the right to inspect, extract, and copy part or all of the information specified in clause 3 of this Article during working hours according to the order and procedures prescribed in the company's Charter.

4. Thông báo quy định tại khoản 3 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày phát sinh hoặc có thay đổi liên quan. Công ty phải tập hợp và cập nhật danh sách đối tượng quy định tại khoản 3 Điều này và các hợp đồng, giao dịch của họ với công ty. Danh sách này phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty. Thành viên, người quản lý, Kiểm soát viên của công ty và người đại diện theo ủy quyền của họ có quyền xem, trích lục và sao một phần hoặc toàn bộ nội dung thông tin quy định tại khoản 3 Điều này trong giờ làm việc theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.

Article 72. Lawsuits against executives

Điều 72. Khởi kiện người quản lý

1. Company members, in their own name or on behalf of the company, may initiate a lawsuit claiming civil liability against the Chairman of the Members' Council, Director or General Director, legal representatives, and other executives for breach of executives' rights, obligations, and responsibilities in the following cases:

1. Thành viên công ty tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và người quản lý khác do vi phạm quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của người quản lý trong trường hợp sau đây:

a) Breaching Article 71 of this Law;

a) Vi phạm quy định tại Điều 71 của Luật này;

b) Failing to perform, performing incompletely, performing untimely, or performing contrary to law or the company's Charter, resolutions, and decisions of the Members' Council regarding assigned rights and obligations;

b) Không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, thực hiện không kịp thời hoặc thực hiện trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên đối với quyền và nghĩa vụ được giao;

c) Other cases prescribed by law and the company's Charter.

c) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

2. The order and procedures for filing lawsuits shall comply with the law on civil procedure.

2. Trình tự, thủ tục khởi kiện được thực hiện theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự.

3. Legal costs where a member initiates a lawsuit on behalf of the company shall be accounted for as company expenses, except where the lawsuit petition is rejected.

3. Chi phí khởi kiện trong trường hợp thành viên khởi kiện nhân danh công ty được tính vào chi phí của công ty, trừ trường hợp bị bác yêu cầu khởi kiện.

Article 73. Public disclosure of information

Điều 73. Công bố thông tin

A multi-member limited liability company specified in point b clause 1 Article 88 of this Law shall publicly disclose information in accordance with points a, c, đ, and g of clause 1 Article 109 and Article 110 of this Law.

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này thực hiện công bố thông tin theo quy định tại các điểm a, c, đ, g khoản 1 Điều 109 và Điều 110 của Luật này.

Section 2

Mục 2

SINGLE-MEMBER LIMITED LIABILITY COMPANIES

CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN

Article 74. Single-member limited liability companies

Điều 74. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. A single-member limited liability company is an enterprise owned by an organization or an individual (hereinafter referred to as company owner). The company owner is liable for debts and other property obligations of the company within the scope of the company's charter capital.

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

2. A single-member limited liability company possesses legal personality from the date of issuance of the Enterprise Registration Certificate.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. A single-member limited liability company may not issue shares, except for conversion into a joint-stock company.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

4. A single-member limited liability company may issue bonds in accordance with this Law and other relevant provisions of law; private placements of bonds shall comply with Article 128 and Article 129 of this Law.

4. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.

Article 75. Capital contribution to establish a company

Điều 75. Góp vốn thành lập công ty

1. The charter capital of a single-member limited liability company upon enterprise establishment registration is the total value of assets committed to be contributed by the company owner and recorded in the company's Charter.

1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

2. The company owner must contribute capital to the company fully and in the exact type of assets committed upon enterprise establishment registration within 90 days from the date of issuance of the Enterprise Registration Certificate, excluding the time for transporting and importing contributed assets and performing administrative procedures to transfer ownership of assets. During this period, the company owner has rights and obligations corresponding to the committed capital contribution amount.

2. Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.

3. Where charter capital is not fully contributed within the time limit prescribed in clause 2 of this Article, the company owner must register changes to charter capital to equal the value of contributed capital within 30 days from the last day of the time limit for fully contributing charter capital. In this case, the owner must be responsible corresponding to the committed capital contribution portion for financial obligations of the company arising during the period prior to the last day the company registers changes to charter capital in accordance with this clause.

3. Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định tại khoản này.

4. The company owner is liable with all of his/her assets for financial obligations of the company and damage caused by failing to contribute, failing to fully contribute, or failing to timely contribute charter capital in accordance with this Article.

4. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ theo quy định tại Điều này.

Article 76. Rights of company owners

Điều 76. Quyền của chủ sở hữu công ty

1. An institutional company owner has the following rights:

1. Chủ sở hữu công ty là tổ chức có quyền sau đây:

a) Decide on contents of the company's Charter, and amend and supplement the company's Charter;

a) Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

b) Decide on development strategies and annual business plans of the company;

b) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

c) Decide on the management organizational structure of the company, and appoint, dismiss, and remove company executives and Controllers;

c) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý, Kiểm soát viên của công ty;

d) Decide on development investment projects;

d) Quyết định dự án đầu tư phát triển;

đ) Decide on market development, marketing, and technology solutions;

đ) Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

e) Approve borrowing and lending contracts, asset sale contracts, and other contracts provided by the company's Charter with a value of 50% or more of the total asset value recorded in the most recent financial statement of the company, or a smaller percentage or value provided in the company's Charter;

e) Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và các hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;

g) Approve financial statements of the company;

g) Thông qua báo cáo tài chính của công ty;

h) Decide on increases of the company's charter capital; transfer part or all of the company's charter capital to other organizations or individuals; decide on bond issuances;

h) Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác; quyết định phát hành trái phiếu;

i) Decide on the establishment of subsidiaries, and capital contribution to other companies;

i) Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác;

k) Organize supervision and evaluation of business operations of the company;

k) Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty;

l) Decide on the utilization of profits after fulfilling tax and other financial obligations of the company;

l) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;

m) Decide on reorganization, dissolution, and request for bankruptcy of the company;

m) Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;

n) Recover all asset value of the company after the company completes dissolution or bankruptcy;

n) Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;

o) Other rights as prescribed by this Law and the company's Charter.

o) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

2. An individual company owner has the rights specified in points a, h, l, m, n, and o of clause 1 of this Article; and decides on investments, business, and internal administration of the company, unless otherwise provided in the company's Charter.

2. Chủ sở hữu công ty là cá nhân có quyền quy định tại các điểm a, h, l, m, n và o khoản 1 Điều này; quyết định đầu tư, kinh doanh và quản trị nội bộ công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

Article 77. Obligations of company owners

Điều 77. Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty

1. Contribute charter capital of the company in full and on time.

1. Góp đủ và đúng hạn vốn điều lệ công ty.

2. Comply with the company's Charter.

2. Tuân thủ Điều lệ công ty.

3. Must identify and separate assets of the company owner from assets of the company. An individual company owner must separate expenditures of himself/herself and his/her family from expenditures of the Company President, Director, or General Director.

3. Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty với tài sản của công ty. Chủ sở hữu công ty là cá nhân phải tách biệt chi tiêu của cá nhân và gia đình mình với chi tiêu của Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

4. Comply with the law on contracts and relevant laws in purchasing, selling, borrowing, lending, leasing, renting, and entering into other contracts and transactions between the company and the company owner.

4. Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và quy định khác của pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê, hợp đồng, giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty.

5. The company owner may only withdraw capital by transferring part or all of the charter capital to other organizations or individuals; where withdrawing part or all of the contributed charter capital from the company in other forms, the company owner and relevant individuals and organizations must be jointly responsible for debts and other property obligations of the company.

5. Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu công ty và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.

6. The company owner must not withdraw profits when the company cannot pay all due debts and other property obligations.

6. Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

7. Other obligations as prescribed by this Law and the company's Charter.

7. Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Article 78. Exercise of rights of company owners in certain special cases

Điều 78. Thực hiện quyền của chủ sở hữu công ty trong một số trường hợp đặc biệt

1. Where the company owner transfers or donates part of the charter capital to one or more other organizations or individuals, or the company admits new members, the company must organize its management according to the corresponding type of enterprise and register changes to enterprise registration contents within 10 days from the completion date of the transfer, donation, or admission of new members.

1. Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ cho một hoặc nhiều tổ chức, cá nhân khác hoặc công ty kết nạp thêm thành viên mới thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình doanh nghiệp tương ứng và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng, tặng cho hoặc kết nạp thành viên mới.

2. Where an individual company owner is held in temporary detention, serving an imprisonment sentence, or serving administrative handling measures at a compulsory drug rehabilitation center or compulsory educational institution, he/she shall authorize another person to exercise and perform some or all of the rights and obligations of the company owner.

2. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc thì ủy quyền cho người khác thực hiện một số hoặc tất cả quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty.

3. Where an individual company owner dies, the heir under a will or at law shall be the company owner or company member. The company must organize its management according to the corresponding type of enterprise and register changes to enterprise registration contents within 10 days from the completion date of inheritance settlement. Where an individual company owner dies without an heir, the heir disclaims the inheritance, or the heir is deprived of the right to inherit, the owner's contributed capital portion shall be resolved in accordance with civil law.

3. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật là chủ sở hữu công ty hoặc thành viên công ty. Công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình doanh nghiệp tương ứng và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc việc giải quyết thừa kế. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp của chủ sở hữu được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

4. Where an individual company owner is missing, the owner's contributed capital portion shall be resolved in accordance with civil law.

4. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân mất tích thì phần vốn góp của chủ sở hữu được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

5. Where an individual company owner is restricted in or has lost civil act capacity, or has difficulty in awareness and behavior control, the rights and obligations of the company owner shall be performed through a representative.

5. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân mà bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty được thực hiện thông qua người đại diện.

6. Where an institutional company owner is dissolved or bankrupt, the transferee of the owner's contributed capital portion shall become the owner or member of the company. The company must organize its management according to the corresponding type of enterprise and register changes to enterprise registration contents within 10 days from the completion date of the transfer.

6. Trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức mà bị giải thể hoặc phá sản thì người nhận chuyển nhượng phần vốn góp của chủ sở hữu trở thành chủ sở hữu hoặc thành viên công ty. Công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình doanh nghiệp tương ứng và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

7. Where an individual company owner is prohibited by a Court from practicing certain occupations or doing certain jobs, or an institutional company owner being a commercial legal person is prohibited by a Court from business or operations in certain fields falling within the company's business lines, such individual must not practice the prohibited occupations or do the prohibited jobs at such company, or the company shall suspend or terminate the relevant business lines pursuant to the Court decision.

7. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân mà bị Tòa án cấm hành nghề, làm công việc nhất định hoặc chủ sở hữu công ty là pháp nhân thương mại bị Tòa án cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định thuộc phạm vi ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp thì cá nhân đó không được hành nghề, làm công việc nhất định tại công ty đó hoặc công ty tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh ngành, nghề có liên quan theo quyết định của Tòa án.

Article 79. Management organizational structure of single-member limited liability companies owned by organizations

Điều 79. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu

1. A single-member limited liability company owned by an organization shall be organized, managed, and operated under one of the two following models:

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

a) Company President, and Director or General Director;

a) Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

b) Members' Council, and Director or General Director.

b) Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

2. For a company whose owner is a state-owned enterprise under clause 1 Article 88 of this Law, a Supervisory Board must be established; other cases shall be decided by the company. The organizational structure, working regime, criteria, conditions, dismissal, removal, rights, obligations, and responsibilities of the Supervisory Board and Controllers shall be implemented correspondingly in accordance with Article 65 of this Law.

2. Đối với công ty có chủ sở hữu công ty là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này thì phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp khác do công ty quyết định. Cơ cấu tổ chức, chế độ làm việc, tiêu chuẩn, điều kiện, miễn nhiệm, bãi nhiệm, quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên thực hiện tương ứng theo quy định tại Điều 65 của Luật này.

3. The company must have at least one legal representative holding one of the titles of Chairman of the Members' Council, Company President, Director, or General Director. Unless otherwise provided in the company's Charter, the Chairman of the Members' Council or Company President shall be the legal representative of the company.

3. Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật của công ty.

4. Unless otherwise provided in the company's Charter, the organizational structure, operations, functions, rights, and obligations of the Members' Council, Company President, Director, or General Director shall comply with this Law.

4. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì cơ cấu tổ chức, hoạt động, chức năng, quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc thực hiện theo quy định của Luật này.

Article 80. Members' Council

Điều 80. Hội đồng thành viên

1. The Members' Council has from 03 to 07 members. Members of the Members' Council are appointed and dismissed by the company owner with a term of office not exceeding 05 years. The Members' Council, on behalf of the company owner, exercises the rights and performs the obligations of the company owner; in the name of the company, exercises the rights and performs the obligations of the company, except for the rights and obligations of the Director or General Director; and is responsible before the law and the company owner for the exercise and performance of assigned rights and obligations in accordance with the company's Charter, this Law, and other relevant provisions of law.

1. Hội đồng thành viên có từ 03 đến 07 thành viên. Thành viên Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm với nhiệm kỳ không quá 05 năm. Hội đồng thành viên nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.

2. The rights, obligations, and working regime of the Members' Council shall comply with the company's Charter, this Law, and other relevant provisions of law.

2. Quyền, nghĩa vụ và chế độ làm việc của Hội đồng thành viên được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.

3. The Chairman of the Members' Council shall be appointed by the company owner or elected by members of the Members' Council on a majority principle according to the order and procedures prescribed in the company's Charter. Unless otherwise provided in the company's Charter, the term of office, rights, and obligations of the Chairman of the Members' Council shall apply under Article 56 and other relevant provisions of this Law.

3. Chủ tịch Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm hoặc do các thành viên Hội đồng thành viên bầu theo nguyên tắc đa số theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, nhiệm kỳ, quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 56 và quy định khác có liên quan của Luật này.

4. The competence and methods of convening meetings of the Members' Council shall apply under Article 57 of this Law.

4. Thẩm quyền, cách thức triệu tập họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 57 của Luật này.

5. A meeting of the Members' Council shall be conducted when at least two-thirds of the total members of the Members' Council attend. Unless otherwise provided in the company's Charter, each member of the Members' Council has one vote of equal validity. The Members' Council may pass resolutions and decisions by soliciting written opinions.

5. Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng thành viên dự họp. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì mỗi thành viên Hội đồng thành viên có một phiếu biểu quyết có giá trị như nhau. Hội đồng thành viên có thể thông qua nghị quyết, quyết định theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

6. Resolutions and decisions of the Members' Council are passed when approved by more than 50% of attending members or by attending members holding more than 50% of the total votes in favor. Amendments and supplements to the company's Charter, company reorganization, and transfer of part or all of the company's charter capital must be approved by at least 75% of attending members or by attending members holding 75% or more of the total votes. Resolutions and decisions of the Members' Council shall take effect from the date of adoption or from the date recorded in such resolutions and decisions, unless otherwise provided in the company's Charter.

6. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua khi có trên 50% số thành viên dự họp tán thành hoặc số thành viên dự họp sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết tán thành. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại công ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty phải được ít nhất 75% số thành viên dự họp tán thành hoặc số thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số phiếu biểu quyết trở lên tán thành. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày ghi tại nghị quyết, quyết định đó, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

7. Meetings of the Members' Council must be recorded in minutes, and may be audio recorded or recorded and retained in other electronic forms. Minutes of meetings of the Members' Council shall apply under clause 2 Article 60 of this Law.

7. Cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản, có thể được ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại khoản 2 Điều 60 của Luật này.

Article 81. Company President

Điều 81. Chủ tịch công ty

1. The Company President is appointed by the company owner. The Company President, on behalf of the company owner, exercises the rights and performs the obligations of the company owner; in the name of the company, exercises the rights and performs the obligations of the company, except for the rights and obligations of the Director or General Director; and is responsible before the law and the company owner for the exercise and performance of assigned rights and obligations in accordance with the company's Charter, this Law, and other relevant provisions of law.

1. Chủ tịch công ty do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm. Chủ tịch công ty nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.

2. The rights, obligations, and working regime of the Company President shall comply with the company's Charter, this Law, and other relevant provisions of law.

2. Quyền, nghĩa vụ và chế độ làm việc của Chủ tịch công ty được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.

3. Decisions of the Company President regarding the exercise and performance of rights and obligations of the company owner take effect from the date of approval by the company owner, unless otherwise provided in the company's Charter.

3. Quyết định của Chủ tịch công ty về thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty có hiệu lực kể từ ngày được chủ sở hữu công ty phê duyệt, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

Article 82. Director, General Director

Điều 82. Giám đốc, Tổng giám đốc

1. The Members' Council or Company President appoints or hires a Director or General Director with a term of office not exceeding 05 years to manage daily business operations of the company. The Director or General Director is responsible before the law and the Members' Council or Company President for the exercise and performance of his/her rights and obligations. The Chairman of the Members' Council, other members of the Members' Council, or the Company President may concurrently serve as Director or General Director, unless otherwise provided by law or the company's Charter.

1. Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê Giám đốc hoặc Tổng giám đốc với nhiệm kỳ không quá 05 năm để điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước pháp luật và Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên khác của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, trừ trường hợp pháp luật, Điều lệ công ty có quy định khác.

2. The Director or General Director has the following rights and obligations:

2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Organize the implementation of resolutions and decisions of the Members' Council or Company President;

a) Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

b) Decide on matters relating to daily business operations of the company;

b) Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;

c) Organize the implementation of business plans and investment plans of the company;

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;

d) Promulgate internal management regulations of the company;

d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty;

đ) Appoint, dismiss, and remove company managers, except for titles within the competence of the Members' Council or Company President;

đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

e) Conclude contracts in the name of the company, except for cases within the competence of the Chairman of the Members' Council or Company President;

e) Ký hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

g) Recommend organizational structure plans for the company;

g) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;

h) Submit annual financial statements to the Members' Council or Company President;

h) Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

i) Recommend plans for profit utilization or handling of business losses;

i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

k) Recruit labor;

k) Tuyển dụng lao động;

l) Other rights and obligations provided in the company's Charter and employment contracts.

l) Quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty và hợp đồng lao động.

3. The Director or General Director must satisfy the following criteria and conditions:

3. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Not falling into the subjects specified in clause 2 Article 17 of this Law;

a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này;

b) Possessing professional qualifications and experience in business administration of the company and satisfying other conditions prescribed by the company's Charter.

b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty và điều kiện khác do Điều lệ công ty quy định.

Article 83. Responsibilities of members of the Members' Council, Company President, Director, General Director, and other executives and Controllers

Điều 83. Trách nhiệm của thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác, Kiểm soát viên

1. Comply with the law, the company's Charter, and decisions of the company owner in exercising and performing assigned rights and obligations.

1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của chủ sở hữu công ty trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao.

2. Exercise assigned rights and perform assigned obligations honestly, prudently, and to the best of their ability to maximize the lawful interests of the company and the company owner.

2. Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và chủ sở hữu công ty.

3. Be loyal to the interests of the company and the company owner; not abuse position or power, and not use information, know-how, business opportunities, or other assets of the company for self-enrichment or to serve the interests of other organizations or individuals.

3. Trung thành với lợi ích của công ty và chủ sở hữu công ty; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

4. Promptly, fully, and accurately notify the company owner of enterprises that they own or hold controlling shares or contributed capital portions in, and enterprises that their related persons own, co-own, or solely own controlling shares or contributed capital portions in. Such notification must be retained at the company's head office.

4. Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho chủ sở hữu công ty về doanh nghiệp mà mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối và doanh nghiệp mà người có liên quan của mình làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông báo phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

5. Other responsibilities as prescribed by this Law and the company's Charter.

5. Trách nhiệm khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Article 84. Salaries, remunerations, bonuses, and other benefits of company executives and Controllers

Điều 84. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của người quản lý công ty và Kiểm soát viên

1. Company executives and Controllers are entitled to salaries, remunerations, bonuses, and other benefits according to business results and efficiency of the company.

1. Người quản lý công ty và Kiểm soát viên được hưởng tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh của công ty.

2. The company owner decides on salary levels, remunerations, bonuses, and other benefits of members of the Members' Council, the Company President, and Controllers. Salaries, remunerations, bonuses, and other benefits of company executives and Controllers shall be accounted for as business expenses in accordance with the law on corporate income tax and relevant laws, and must be shown as separate items in the annual financial statements of the company.

2. Chủ sở hữu công ty quyết định mức tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty và Kiểm soát viên. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của người quản lý công ty và Kiểm soát viên được tính vào chi phí kinh doanh theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.

3. Salaries, remunerations, bonuses, and other benefits of Controllers may be paid directly by the company owner in accordance with the company's Charter.

3. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của Kiểm soát viên có thể do chủ sở hữu công ty chi trả trực tiếp theo quy định tại Điều lệ công ty.

Article 85. Management organizational structure of single-member limited liability companies owned by individuals

Điều 85. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu

1. A single-member limited liability company owned by an individual has a Company President, and a Director or General Director.

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu có Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

2. The company owner is the Company President and may concurrently serve as or hire another person as Director or General Director.

2. Chủ sở hữu công ty là Chủ tịch công ty và có thể kiêm hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

3. Rights and obligations of the Director or General Director shall be provided in the company's Charter and employment contracts.

3. Quyền, nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được quy định tại Điều lệ công ty và hợp đồng lao động.

Article 86. Contracts and transactions of companies with related persons

Điều 86. Hợp đồng, giao dịch của công ty với những người có liên quan

1. Unless otherwise provided in the company's Charter, contracts and transactions between a single-member limited liability company owned by an organization and the following persons must be approved by the Members' Council or Company President, Director or General Director, and Controllers:

1. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, hợp đồng, giao dịch giữa công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu với những người sau đây phải được Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên chấp thuận:

a) The company owner and related persons of the company owner;

a) Chủ sở hữu công ty và người có liên quan của chủ sở hữu công ty;

b) Members of the Members' Council, Company President, Director or General Director, and Controllers;

b) Thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên;

c) Related persons of the persons specified in point b of this clause;

c) Người có liên quan của người quy định tại điểm b khoản này;

d) Executives of the company owner, and persons with the authority to appoint such executives;

d) Người quản lý của chủ sở hữu công ty, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý đó;

đ) Related persons of the persons specified in point d of this clause.

đ) Người có liên quan của những người quy định tại điểm d khoản này.

2. The person concluding contracts or transactions in the name of the company must notify the Members' Council or Company President, Director or General Director, and Controllers of related subjects and related interests regarding such contracts or transactions, accompanied by draft contracts or principal contents of such transactions.

2. Người nhân danh công ty ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan và lợi ích có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch đó.

3. Unless otherwise provided in the company's Charter, members of the Members' Council or Company President, Director or General Director, and Controllers must decide on approval of contracts or transactions within 10 days from the date of receiving the notice on a majority principle, each person having one vote; persons related to the parties shall not have voting rights.

3. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên phải quyết định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được thông báo theo nguyên tắc đa số, mỗi người có một phiếu biểu quyết; người có liên quan đến các bên không có quyền biểu quyết.

4. Contracts and transactions specified in clause 1 of this Article shall be approved only when fully satisfying the following conditions:

4. Hợp đồng, giao dịch quy định tại khoản 1 Điều này chỉ được chấp thuận khi có đủ các điều kiện sau đây:

a) The parties concluding contracts or executing transactions are independent legal entities with separate rights, obligations, assets, and interests;

a) Các bên ký kết hợp đồng hoặc thực hiện giao dịch là những chủ thể pháp lý độc lập, có quyền, nghĩa vụ, tài sản và lợi ích riêng biệt;

b) Prices used in contracts or transactions are market prices at the time contracts are concluded or transactions are executed;

b) Giá sử dụng trong hợp đồng hoặc giao dịch là giá thị trường tại thời điểm hợp đồng được ký kết hoặc giao dịch được thực hiện;

c) The company owner strictly complies with obligations specified in clause 4 Article 77 of this Law.

c) Chủ sở hữu công ty tuân thủ đúng nghĩa vụ quy định tại khoản 4 Điều 77 của Luật này.

5. Contracts and transactions shall be invalid under a Court decision and handled in accordance with the law if concluded not in compliance with clauses 1, 2, 3, and 4 of this Article. The contract/transaction concluder and related persons who are parties to contracts or transactions are jointly responsible for arising damage and must return to the company any profits gained from the performance of such contracts or transactions.

5. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu theo quyết định của Tòa án và xử lý theo quy định của pháp luật nếu được ký kết không đúng quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này. Người ký kết hợp đồng, giao dịch và người có liên quan là các bên của hợp đồng, giao dịch liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại phát sinh và hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

6. Contracts and transactions between a single-member limited liability company owned by an individual and the company owner or related persons of the company owner must be recorded and retained as separate records of the company.

6. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu với chủ sở hữu công ty hoặc người có liên quan của chủ sở hữu công ty phải được ghi chép lại và lưu giữ thành hồ sơ riêng của công ty.

Article 87. Increase and reduction of charter capital

Điều 87. Tăng, giảm vốn điều lệ

1. A single-member limited liability company increases its charter capital through the company owner contributing additional capital or mobilizing additional contributed capital from other persons. The company owner decides on the form of increase and the amount of charter capital increase.

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu công ty quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ.

2. In case of increasing charter capital by mobilizing additional contributed capital portions from other persons, the company must organize its management according to the type of multi-member limited liability company or joint-stock company. The management organization of the company shall be carried out as follows:

2. Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần. Việc tổ chức quản lý công ty được thực hiện như sau:

a) Where organized and managed according to the type of multi-member limited liability company, the company must notify changes to enterprise registration contents within 10 days from the completion date of the change of charter capital;

a) Trường hợp tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì công ty phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ;

b) Where converted into a joint-stock company, the company shall comply with Article 202 of this Law.

b) Trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần thì công ty thực hiện theo quy định tại Điều 202 của Luật này.

3. A single-member limited liability company reduces its charter capital in the following cases:

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

a) Returning part of contributed capital to the company owner if the company has operated business continuously for 02 years or more from the enterprise registration date and ensures full payment of all debts and other property obligations after returning the contributed capital portion to the company owner;

a) Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty;

b) The charter capital is not fully and timely paid by the company owner in accordance with Article 75 of this Law.

b) Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 75 của Luật này.

Chapter IV

Chương IV

STATE-OWNED ENTERPRISES

DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC

Article 88. State-owned enterprises

Điều 88. Doanh nghiệp nhà nước

1. State-owned enterprises are organized and managed under the form of limited liability companies or joint-stock companies, including:

1. Doanh nghiệp nhà nước được tổ chức quản lý dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, bao gồm:

a) Enterprises in which the State holds 100% of charter capital;

a) Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ;

b) Enterprises in which the State holds more than 50% of charter capital or total voting shares, except for enterprises specified in point a clause 1 of this Article.

b) Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, trừ doanh nghiệp quy định tại điểm a khoản 1 Điều này.

2. Enterprises in which the State holds 100% of charter capital specified in point a clause 1 of this Article include:

2. Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này bao gồm:

a) Single-member limited liability companies in which the State holds 100% of charter capital that are parent companies of state economic groups, parent companies of state corporations, or parent companies in parent-subsidiary company groups;

a) Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ là công ty mẹ của tập đoàn kinh tế nhà nước, công ty mẹ của tổng công ty nhà nước, công ty mẹ trong nhóm công ty mẹ - công ty con;

b) Single-member limited liability companies that are independent companies in which the State holds 100% of charter capital.

b) Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là công ty độc lập do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

3. Enterprises in which the State holds more than 50% of charter capital or total voting shares specified in point b clause 1 of this Article include:

3. Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều này bao gồm:

a) Multi-member limited liability companies and joint-stock companies in which the State holds more than 50% of charter capital or total voting shares that are parent companies of economic groups, parent companies of state corporations, or parent companies in parent-subsidiary company groups;

a) Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là công ty mẹ của tập đoàn kinh tế, công ty mẹ của tổng công ty nhà nước, công ty mẹ trong nhóm công ty mẹ - công ty con;

b) Multi-member limited liability companies and joint-stock companies that are independent companies in which the State holds more than 50% of charter capital or total voting shares.

b) Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần là công ty độc lập do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

4. The Government shall elaborate this Article.

4. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

Article 89. Application of provisions to state-owned enterprises

Điều 89. Áp dụng quy định đối với doanh nghiệp nhà nước

1. Enterprises in which the State holds 100% of charter capital specified in point a clause 1 Article 88 of this Law shall be organized and managed under the form of single-member limited liability companies in accordance with this Chapter and other relevant provisions of this Law; where there are differences among provisions of this Law, the provisions of this Chapter shall apply.

1. Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 88 của Luật này được tổ chức quản lý dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quy định tại Chương này và các quy định khác có liên quan của Luật này; trường hợp có sự khác nhau giữa các quy định của Luật này thì áp dụng quy định tại Chương này.

2. Enterprises in which the State holds more than 50% of charter capital specified in point b clause 1 Article 88 of this Law shall be organized and managed under the form of multi-member limited liability companies in accordance with Section 1 Chapter III or joint-stock companies in accordance with Chapter V of this Law.

2. Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này được tổ chức quản lý dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo các quy định tại Mục 1 Chương III hoặc công ty cổ phần theo các quy định tại Chương V của Luật này.

Article 90. Management organizational structure

Điều 90. Cơ cấu tổ chức quản lý

The ownership representative agency decides to organize the management of a state-owned enterprise under the form of a single-member limited liability company according to one of the two following models:

Cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định tổ chức quản lý doanh nghiệp nhà nước dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo một trong hai mô hình sau đây:

1. Company President, Director or General Director, and Supervisory Board;

1. Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Ban kiểm soát;

2. Members' Council, Director or General Director, and Supervisory Board.

2. Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Ban kiểm soát.

Article 91. Members' Council

Điều 91. Hội đồng thành viên

1. The Members' Council, in the name of the company, exercises rights and performs obligations of the company in accordance with this Law and other relevant provisions of law.

1. Hội đồng thành viên nhân danh công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.

2. The Members' Council consists of the Chairman and other members, numbering no more than 07 persons. Members of the Members' Council are appointed, dismissed, removed from office, commended, and disciplined by the ownership representative agency.

2. Hội đồng thành viên bao gồm Chủ tịch và các thành viên khác, số lượng không quá 07 người. Thành viên Hội đồng thành viên do cơ quan đại diện chủ sở hữu bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật.

3. The term of office of the Chairman and other members of the Members' Council shall not exceed 05 years. Members of the Members' Council may be reappointed. An individual shall be appointed as a member of the Members' Council for no more than 02 terms at one company, except where having worked continuously for more than 15 years at such company prior to the initial appointment.

3. Nhiệm kỳ của Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên không quá 05 năm. Thành viên Hội đồng thành viên có thể được bổ nhiệm lại. Một cá nhân được bổ nhiệm làm thành viên Hội đồng thành viên không quá 02 nhiệm kỳ tại một công ty, trừ trường hợp đã có trên 15 năm làm việc liên tục tại công ty đó trước khi được bổ nhiệm lần đầu.

Article 92. Rights and obligations of the Members' Council

Điều 92. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên

1. The Members' Council, in the name of the company, exercises the rights and performs the obligations of the owner, shareholder, or member toward companies owned by the company or in which the company holds shares or contributed capital portions.

1. Hội đồng thành viên nhân danh công ty thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu, cổ đông, thành viên đối với công ty do công ty làm chủ sở hữu hoặc sở hữu cổ phần, phần vốn góp.

2. The Members' Council has the following rights and obligations:

2. Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Decide on matters in accordance with the Law on Management and Use of State Capital Invested in Production and Business at Enterprises;

a) Quyết định các nội dung theo quy định tại Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp;

b) Decide on the establishment, reorganization, and dissolution of branches, representative offices, and dependent accounting units;

b) Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc;

c) Decide on annual production and business plans, policies on market development, marketing, and technology of the company;

c) Quyết định kế hoạch sản xuất, kinh doanh hằng năm, chủ trương phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ của công ty;

d) Organize internal audit activities and decide on the establishment of the company's internal audit unit;

d) Tổ chức hoạt động kiểm toán nội bộ và quyết định thành lập đơn vị kiểm toán nội bộ của công ty;

đ) Other rights and obligations as prescribed by the company's Charter, this Law, and other relevant provisions of law.

đ) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Article 93. Criteria and conditions of members of the Members' Council

Điều 93. Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng thành viên

1. Not falling into the subjects specified in clause 2 Article 17 of this Law.

1. Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này.

2. Possessing professional qualifications and experience in business administration or in the fields and lines of operation of the enterprise.

2. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề hoạt động của doanh nghiệp.

3. Not being a family relation of the head or deputy head of the ownership representative agency; members of the Members' Council; Director, Deputy Director or General Director, Deputy General Director, and Chief Accountant of the company; or Controllers of the company.

3. Không phải là người có quan hệ gia đình của người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu; thành viên Hội đồng thành viên; Giám đốc, Phó giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng của công ty; Kiểm soát viên công ty.

4. Not being an executive of member enterprises.

4. Không phải là người quản lý doanh nghiệp thành viên.

5. Except for the Chairman of the Members' Council, other members of the Members' Council may concurrently serve as Director or General Director of such company or another company not being a member enterprise pursuant to a decision of the ownership representative agency.

5. Trừ Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên khác của Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc, Tổng giám đốc công ty đó hoặc công ty khác không phải là doanh nghiệp thành viên theo quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu.

6. Having never been removed from the office of Chairman of the Members' Council, member of the Members' Council, or Company President, Director, Deputy Director, General Director, or Deputy General Director of a state-owned enterprise.

6. Chưa từng bị cách chức Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc, Phó giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc của doanh nghiệp nhà nước.

7. Other criteria and conditions prescribed in the company's Charter.

7. Tiêu chuẩn và điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty.

Article 94. Dismissal and removal from office of members of the Members' Council

Điều 94. Miễn nhiệm, cách chức thành viên Hội đồng thành viên

1. The Chairman and other members of the Members' Council shall be dismissed in the following cases:

1. Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm trong trường hợp sau đây:

a) No longer fully satisfying the criteria and conditions specified in Article 93 of this Law;

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 93 của Luật này;

b) Submitting a resignation letter approved in writing by the ownership representative agency;

b) Có đơn xin từ chức và được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận bằng văn bản;

c) Having a decision on transfer, reassignment to other work, or retirement;

c) Có quyết định điều chuyển, bố trí công việc khác hoặc nghỉ hưu;

d) Lacking capacity and professional qualifications to undertake assigned work;

d) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao;

đ) Lacking health or lacking prestige to hold the position of member of the Members' Council.

đ) Không đủ sức khỏe hoặc không còn uy tín để giữ chức vụ thành viên Hội đồng thành viên.

2. The Chairman and other members of the Members' Council shall be removed from office in the following cases:

2. Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên bị cách chức trong trường hợp sau đây:

a) The company fails to complete annual planned objectives and targets, or fails to preserve and develop investment capital as required by the ownership representative agency without justifiable objective reasons or whose explanation of reasons is not approved by the ownership representative agency;

a) Công ty không hoàn thành các mục tiêu, chỉ tiêu kế hoạch hằng năm, không bảo toàn và phát triển vốn đầu tư theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu mà không giải trình được nguyên nhân khách quan hoặc giải trình nguyên nhân nhưng không được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận;

b) Convicted by a Court with a legally effective Court judgment or decision;

b) Bị Tòa án kết án và bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật;

c) Being untruthful in exercising rights and performing obligations, or abusing position or power, or using company assets for self-enrichment or to serve the interests of other organizations or individuals; or reporting untruthfully on the financial situation and production and business results of the company.

c) Không trung thực trong thực thi quyền, nghĩa vụ hoặc lạm dụng địa vị, chức vụ, sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính và kết quả sản xuất, kinh doanh của công ty.

3. Within 60 days from the date of the decision on dismissal or removal of the Chairman and other members of the Board of Members, the owner's representative agency shall consider and decide on selecting and appointing others to replace them.

3. Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày có quyết định miễn nhiệm hoặc cách chức Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên, cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, quyết định tuyển chọn, bổ nhiệm người khác thay thế.

Article 95. Chairman of the Board of Members

Điều 95. Chủ tịch Hội đồng thành viên

1. The Chairman of the Board of Members shall be appointed by the owner's representative agency in accordance with the provisions of law. The Chairman of the Board of Members may not concurrently hold the position of Director or General Director of the company and of other enterprises.

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên do cơ quan đại diện chủ sở hữu bổ nhiệm theo quy định của pháp luật. Chủ tịch Hội đồng thành viên không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty và doanh nghiệp khác.

2. The Chairman of the Board of Members shall have the following rights and obligations:

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Formulating quarterly and annual operational plans of the Board of Members;

a) Xây dựng kế hoạch hoạt động hằng quý và hằng năm của Hội đồng thành viên;

b) Preparing the program, agenda, and documents for meetings of the Board of Members or for seeking opinions of members of the Board of Members;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc lấy ý kiến các thành viên Hội đồng thành viên;

c) Convening, presiding over, and chairing meetings of the Board of Members or organizing the solicitation of opinions of members of the Board of Members;

c) Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên Hội đồng thành viên;

d) Organizing the implementation of decisions of the owner's representative agency and resolutions of the Board of Members;

d) Tổ chức thực hiện quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu và nghị quyết Hội đồng thành viên;

dd) Organizing the supervision of, directly supervising and evaluating the results of the realization of strategic objectives, operational results of the company, and management and operational results of the Director or General Director of the company;

đ) Tổ chức giám sát, trực tiếp giám sát và đánh giá kết quả thực hiện mục tiêu chiến lược, kết quả hoạt động của công ty, kết quả quản lý, điều hành của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty;

e) Organizing the disclosure and publication of information about the company in accordance with the provisions of law; being responsible for the completeness, timeliness, accuracy, truthfulness, and systematicity of disclosed information.

e) Tổ chức công bố, công khai thông tin về công ty theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính đầy đủ, kịp thời, chính xác, trung thực và tính hệ thống của thông tin được công bố.

3. In addition to the cases specified in Article 94 of this Law, the Chairman of the Board of Members may be dismissed or removed from office if he/she fails to perform the rights and obligations specified in clause 2 of this Article.

3. Ngoài trường hợp quy định tại Điều 94 của Luật này, Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể bị miễn nhiệm, cách chức nếu không thực hiện quyền và nghĩa vụ quy định tại khoản 2 Điều này.

Article 96. Rights and obligations of members of the Board of Members

Điều 96. Quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên

1. Attending meetings of the Board of Members, discussing, making proposals, and voting on matters within the competence of the Board of Members.

1. Tham dự cuộc họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.

2. Inspecting, reviewing, looking up, copying, and extracting registers and tracking records of contracts and transactions, accounting books, financial statements, meeting minutes books of the Board of Members, and other papers and documents of the company.

2. Kiểm tra, xem xét, tra cứu, sao chép, trích lục sổ ghi chép và theo dõi hợp đồng, giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính, sổ biên bản họp Hội đồng thành viên, các giấy tờ và tài liệu khác của công ty.

3. Other rights and obligations in accordance with the company's Charter, this Law, and other relevant provisions of law.

3. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Article 97. Responsibilities of the Chairman and other members of the Board of Members

Điều 97. Trách nhiệm của Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên

1. Complying with the company's Charter, decisions of the company's owner, and provisions of law.

1. Tuân thủ Điều lệ công ty, quyết định của chủ sở hữu công ty và quy định của pháp luật.

2. Exercising rights and performing obligations honestly, prudently, and in the best manner to ensure maximum lawful interests of the company and the State.

2. Thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm tối đa lợi ích hợp pháp của công ty và Nhà nước.

3. Being loyal to the interests of the company and the State; not abusing his/her status and position and not using information, know-how, business opportunities, and other assets of the company for personal gain or to serve the interests of other organizations or individuals.

3. Trung thành với lợi ích của công ty và Nhà nước; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

4. Notifying the enterprise in a timely, complete, and accurate manner of enterprises in which he/she is the owner or holds controlling shares or controlling contributed capital, and enterprises in which his/her related persons are the owners, joint owners, or sole owners of controlling shares or controlling contributed capital. This notification shall be aggregated and kept at the head office of the company.

4. Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối và doanh nghiệp mà người có liên quan của mình làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông báo này được tập hợp và lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

5. Complying with resolutions of the Board of Members.

5. Chấp hành nghị quyết Hội đồng thành viên.

6. Being personally responsible when committing the following acts:

6. Chịu trách nhiệm cá nhân khi thực hiện các hành vi sau đây:

a) Misusing the name of the company to commit acts violating the law;

a) Lợi dụng danh nghĩa công ty thực hiện hành vi vi phạm pháp luật;

b) Conducting business or other transactions not aimed at serving the interests of the company and causing damage to other organizations and individuals;

b) Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho tổ chức, cá nhân khác;

c) Paying undue debts when financial risks may occur to the company.

c) Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn khi nguy cơ rủi ro tài chính có thể xảy ra đối với công ty.

7. Where a member of the Board of Members discovers that another member of the Board of Members commits a violation in exercising the delegated rights and performing the delegated obligations, he/she shall be responsible for reporting in writing to the owner's representative agency; and requesting the violating member to cease the violation and remedy the consequences.

7. Trường hợp thành viên Hội đồng thành viên phát hiện có thành viên Hội đồng thành viên khác có hành vi vi phạm trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì có trách nhiệm báo cáo bằng văn bản với cơ quan đại diện chủ sở hữu; yêu cầu thành viên vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và khắc phục hậu quả.

Article 98. Working regime, conditions, and procedures for conducting meetings of the Board of Members

Điều 98. Chế độ làm việc, điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên

1. The Board of Members shall work on a collective regime; meeting at least once a quarter to consider and decide on matters within its rights and obligations. For matters that do not require discussion, the Board of Members may solicit opinions of members in writing in accordance with the company's Charter. The Board of Members may hold extraordinary meetings to resolve urgent matters at the request of the owner's representative agency of the company, at the proposal of the Chairman of the Board of Members, or of more than 50% of the total number of members of the Board of Members, or of the Director or General Director.

1. Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ tập thể; họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét, quyết định những vấn đề thuộc quyền, nghĩa vụ của mình. Đối với những vấn đề không yêu cầu thảo luận thì Hội đồng thành viên có thể lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản theo quy định tại Điều lệ công ty. Hội đồng thành viên có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty, theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

2. The Chairman of the Board of Members or the member authorized by the Chairman of the Board of Members shall be responsible for preparing the program, agenda, and documents, and convening, presiding over, and chairing meetings of the Board of Members. Members of the Board of Members have the right to propose the meeting agenda in writing. The contents and documents of the meeting must be sent to the members of the Board of Members and persons invited to attend the meeting no later than 03 working days before the meeting date. Documents used in a meeting related to proposals to the owner's representative agency of the company to amend or supplement the company's Charter, approve the development orientation of the company, approve annual financial statements, or reorganize or dissolve the company must be sent to the members no later than 05 working days before the meeting date.

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền có trách nhiệm chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu, triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên. Các thành viên Hội đồng thành viên có quyền kiến nghị bằng văn bản về chương trình họp. Nội dung và các tài liệu cuộc họp phải gửi đến các thành viên Hội đồng thành viên và người được mời dự họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến việc kiến nghị cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua phương hướng phát triển công ty, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể công ty phải được gửi đến các thành viên chậm nhất là 05 ngày làm việc trước ngày họp.

3. Meeting notices of the Board of Members may be sent by invitation letter, telephone, fax, electronic means, or other methods stipulated by the company's Charter and sent directly to each member of the Board of Members and persons invited to attend the meeting. The contents of the meeting notice must specify the time, location, and agenda of the meeting. The form of online meeting may be applied when necessary.

3. Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên và người được mời dự họp. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp. Hình thức họp trực tuyến có thể được áp dụng khi cần thiết.

4. A meeting of the Board of Members shall be valid when at least two-thirds of the total number of members of the Board of Members attend. A resolution of the Board of Members shall be adopted when more than half of the total attending members vote in favor; in case of a tie vote, the content that receives the affirmative vote of the Chairman of the Board of Members or the person authorized by the Chairman of the Board of Members to preside over the meeting shall be the adopted content. A member of the Board of Members has the right to reserve his/her opinion and petition to the owner's representative agency of the company.

4. Cuộc họp Hội đồng thành viên hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự. Nghị quyết Hội đồng thành viên được thông qua khi có hơn một nửa tổng số thành viên tham dự biểu quyết tán thành; trường hợp có số phiếu ngang nhau thì nội dung có phiếu tán thành của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền chủ trì cuộc họp là nội dung được thông qua. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý kiến của mình và kiến nghị lên cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty.

5. In case of soliciting opinions of members of the Board of Members in writing, a resolution of the Board of Members shall be adopted when more than half of the total number of members of the Board of Members agree. A resolution may be adopted by using multiple copies of the same document if each copy bears at least one signature of a member of the Board of Members.

5. Trường hợp lấy ý kiến các thành viên Hội đồng thành viên bằng văn bản thì nghị quyết Hội đồng thành viên được thông qua khi có hơn một nửa tổng số thành viên Hội đồng thành viên tán thành. Nghị quyết có thể được thông qua bằng cách sử dụng nhiều bản sao của cùng một văn bản nếu mỗi bản sao đó có ít nhất một chữ ký của thành viên Hội đồng thành viên.

6. Based on the content and agenda of the meeting, when deeming it necessary, the Board of Members shall invite competent representatives of relevant agencies and organizations to attend and discuss specific issues on the meeting agenda. Representatives of agencies and organizations invited to attend meetings have the right to express opinions but do not participate in voting. The opinions expressed by the invited representatives shall be fully recorded in the minutes of the meeting.

6. Căn cứ vào nội dung và chương trình cuộc họp, khi xét thấy cần thiết, Hội đồng thành viên mời đại diện có thẩm quyền của cơ quan, tổ chức có liên quan tham dự và thảo luận các vấn đề cụ thể trong chương trình cuộc họp. Đại diện cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết. Các ý kiến phát biểu của đại diện được mời dự họp được ghi đầy đủ vào biên bản của cuộc họp.

7. The contents of discussed issues, opinions expressed, voting results, resolutions adopted by the Board of Members, and conclusions of meetings of the Board of Members must be recorded in minutes. The chair and the secretary of the meeting must be jointly responsible for the accuracy and truthfulness of the minutes of meetings of the Board of Members. Minutes of meetings of the Board of Members must be approved before the closing of the meeting. The minutes must include the following principal contents:

7. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các nghị quyết được Hội đồng thành viên thông qua và kết luận của các cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và tính trung thực của biên bản họp Hội đồng thành viên. Biên bản họp Hội đồng thành viên phải được thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Time, location, purpose, and agenda of the meeting; list of attending members; matters discussed and voted upon; summary of opinions expressed by members and invited representatives on each discussed matter;

a) Thời gian, địa điểm, mục đích, chương trình họp; danh sách thành viên dự họp; vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên, đại diện được mời dự họp về từng vấn đề thảo luận;

b) Number of affirmative and negative votes in cases where the blank-ballot method is not applied; number of affirmative votes, negative votes, and abstentions in cases where the blank-ballot method is applied;

b) Số phiếu biểu quyết tán thành và không tán thành đối với trường hợp không áp dụng phương thức bỏ phiếu trắng; số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với trường hợp áp dụng phương thức bỏ phiếu trắng;

c) Decisions adopted;

c) Các quyết định được thông qua;

d) Full names and signatures of attending members.

d) Họ, tên, chữ ký của thành viên dự họp.

8. Members of the Board of Members have the right to request the Director, Deputy Director, or General Director, Deputy General Director, Chief Accountant, and managers of the company, subsidiaries in which the company holds 100% of charter capital, and representatives of the company's contributed capital in other enterprises to provide information and documents on the financial situation and operations of the enterprises according to the information regulations stipulated by the Board of Members or according to resolutions of the Board of Members. The person requested to provide information must promptly, completely, and accurately provide information and documents as requested by members of the Board of Members, unless the Board of Members decides otherwise.

8. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý công ty, công ty con do công ty nắm giữ 100% vốn điều lệ, người đại diện phần vốn góp của công ty tại doanh nghiệp khác cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của doanh nghiệp theo quy chế thông tin do Hội đồng thành viên quy định hoặc theo nghị quyết Hội đồng thành viên. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng thành viên, trừ trường hợp Hội đồng thành viên có quyết định khác.

9. The Board of Members shall use the managerial and executive apparatus and assisting units of the company to perform its tasks.

9. Hội đồng thành viên sử dụng bộ máy quản lý, điều hành, bộ phận giúp việc của công ty để thực hiện nhiệm vụ của mình.

10. Operating expenses of the Board of Members, salaries, allowances, and remunerations shall be included in the company's management costs.

10. Chi phí hoạt động của Hội đồng thành viên, tiền lương, phụ cấp và thù lao được tính vào chi phí quản lý công ty.

11. When necessary, the Board of Members shall organize the solicitation of opinions of domestic and foreign consulting experts before deciding on important matters within the competence of the Board of Members. Expenses for soliciting opinions of consulting experts shall be stipulated in the financial management regulations of the company.

11. Trường hợp cần thiết, Hội đồng thành viên tổ chức việc lấy ý kiến chuyên gia tư vấn trong nước và nước ngoài trước khi quyết định vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại quy chế quản lý tài chính của công ty.

12. Resolutions of the Board of Members shall take effect from the date of adoption or from the effective date stated in the resolution, except where approval from the owner's representative agency is required.

12. Nghị quyết Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực ghi trong nghị quyết, trừ trường hợp phải được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận.

Article 99. Company President

Điều 99. Chủ tịch công ty

1. The Company President shall be appointed by the owner's representative agency in accordance with the provisions of law. The Company President shall have a term of office not exceeding 05 years and may be re-appointed. An individual shall be appointed for no more than two terms, except where the appointee has had more than 15 consecutive years of working at that company prior to the first appointment. Criteria, conditions, and cases of dismissal and removal of the Company President shall comply with the provisions of Article 93 and Article 94 of this Law.

1. Chủ tịch công ty do cơ quan đại diện chủ sở hữu bổ nhiệm theo quy định của pháp luật. Chủ tịch công ty có nhiệm kỳ không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại. Một cá nhân được bổ nhiệm không quá hai nhiệm kỳ, trừ trường hợp người được bổ nhiệm đã có trên 15 năm làm việc liên tục tại công ty đó trước khi được bổ nhiệm lần đầu. Tiêu chuẩn, điều kiện và các trường hợp miễn nhiệm, cách chức Chủ tịch công ty được thực hiện theo quy định tại Điều 93 và Điều 94 của Luật này.

2. The Company President shall exercise the rights and perform the obligations of the direct representative of the owner at the company in accordance with the provisions of the Law on Management and Use of State Capital Invested in Production and Business at Enterprises; and other rights, obligations, and responsibilities in accordance with the provisions of Article 92 and Article 97 of this Law.

2. Chủ tịch công ty thực hiện quyền, nghĩa vụ của người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại công ty theo quy định của Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp; quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm khác theo quy định tại Điều 92 và Điều 97 của Luật này.

3. Salary, allowances, and remuneration of the Company President shall be included in the company's management costs.

3. Tiền lương, phụ cấp, thù lao của Chủ tịch công ty được tính vào chi phí quản lý công ty.

4. The Company President shall use the managerial and executive apparatus and assisting units of the company to exercise his/her rights and perform his/her obligations. When necessary, the Company President shall organize the solicitation of opinions of domestic and foreign consulting experts before deciding on important matters within the competence of the Company President. Expenses for soliciting opinions of consulting experts shall be stipulated in the financial management regulations of the company.

4. Chủ tịch công ty sử dụng bộ máy quản lý, điều hành, bộ phận giúp việc của công ty để thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Trường hợp cần thiết, Chủ tịch công ty tổ chức lấy ý kiến chuyên gia tư vấn trong nước và nước ngoài trước khi quyết định vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của Chủ tịch công ty. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại quy chế quản lý tài chính của công ty.

5. Decisions within the competence specified in clause 2 of this Article must be made in writing, signed under the title of Company President, including where the Company President concurrently holds the position of Director or General Director.

5. Quyết định thuộc thẩm quyền quy định tại khoản 2 Điều này phải được lập thành văn bản, ký tên với chức danh Chủ tịch công ty bao gồm cả trường hợp Chủ tịch công ty kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

6. Decisions of the Company President shall take effect from the date of signing or from the effective date stated in the decision, except where approval from the owner's representative agency is required.

6. Quyết định của Chủ tịch công ty có hiệu lực kể từ ngày ký hoặc từ ngày có hiệu lực ghi trong quyết định, trừ trường hợp phải được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận.

7. Where the Company President departs from Vietnam for more than 30 days, he/she must authorize in writing another person to exercise certain rights and perform certain obligations of the Company President; the authorization must be promptly notified in writing to the owner's representative agency. Other cases of authorization shall comply with the internal management regulations of the company.

7. Trường hợp Chủ tịch công ty xuất cảnh khỏi Việt Nam trên 30 ngày thì phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện một số quyền, nghĩa vụ của Chủ tịch công ty; việc ủy quyền phải được thông báo kịp thời bằng văn bản đến cơ quan đại diện chủ sở hữu. Trường hợp ủy quyền khác thực hiện theo quy định tại quy chế quản lý nội bộ của công ty.

Article 100. Director, General Director and Deputy Director, Deputy General Director

Điều 100. Giám đốc, Tổng giám đốc và Phó giám đốc, Phó Tổng giám đốc

1. The Director or General Director shall be appointed or hired by the Board of Members or the Company President according to the personnel plan approved by the owner's representative agency.

1. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc do Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê theo phương án nhân sự đã được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận.

2. The Director or General Director shall be tasked with managing daily business operations of the company and have the following rights and obligations:

2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có nhiệm vụ điều hành các hoạt động hằng ngày của công ty và có quyền, nghĩa vụ sau đây:

a) Organizing the implementation and evaluating the results of the implementation of business plans and investment plans of the company;

a) Tổ chức thực hiện và đánh giá kết quả thực hiện kế hoạch, phương án kinh doanh, kế hoạch đầu tư của công ty;

b) Organizing the implementation and evaluating the results of the implementation of resolutions and decisions of the Board of Members, the Company President, and the owner's representative agency of the company;

b) Tổ chức thực hiện và đánh giá kết quả thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty và của cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty;

c) Deciding on day-to-day matters of the company;

c) Quyết định các công việc hằng ngày của công ty;

d) Promulgating internal management regulations of the company approved by the Board of Members or the Company President;

d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty đã được Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty chấp thuận;

dd) Appointing, hiring, dismissing, removing, and terminating labor contracts with managers of the company, except for titles within the competence of the Board of Members or the Company President;

đ) Bổ nhiệm, thuê, miễn nhiệm, cách chức, chấm dứt hợp đồng lao động đối với người quản lý công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

e) Entering into contracts and transactions in the name of the company, except for cases within the competence of the Chairman of the Board of Members or the Company President;

e) Ký kết hợp đồng, giao dịch nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

g) Formulating and submitting to the Board of Members or the Company President quarterly and annual periodic reports on the results of the implementation of business plan targets; and financial statements;

g) Lập và trình Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty báo cáo định kỳ hằng quý, hằng năm về kết quả thực hiện mục tiêu kế hoạch kinh doanh; báo cáo tài chính;

h) Proposing the distribution and use of after-tax profits and other financial obligations of the company;

h) Kiến nghị phân bổ và sử dụng lợi nhuận sau thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;

i) Recruiting employees;

i) Tuyển dụng lao động;

k) Proposing plans for corporate reorganization;

k) Kiến nghị phương án tổ chức lại công ty;

l) Other rights and obligations in accordance with the provisions of law and the company's Charter.

l) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

3. The company shall have one or several Deputy Directors or Deputy General Directors. The number and authority to appoint Deputy Directors or Deputy General Directors shall be stipulated in the company's Charter. The rights and obligations of Deputy Directors or Deputy General Directors shall be stipulated in the company's Charter and labor contracts.

3. Công ty có một hoặc một số Phó giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc. Số lượng, thẩm quyền bổ nhiệm Phó giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc quy định tại Điều lệ công ty. Quyền và nghĩa vụ của Phó giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động.

Article 101. Criteria and conditions of the Director, General Director

Điều 101. Tiêu chuẩn, điều kiện của Giám đốc, Tổng giám đốc

1. Not falling under the categories specified in clause 2 Article 17 of this Law.

1. Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này.

2. Having professional qualifications and experience in business administration or in the company's business sectors and lines.

2. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty.

3. Not being a family relation of the head or deputy head of the owner's representative agency; members of the Board of Members, the Company President; Deputy General Directors, Deputy Directors, and the Chief Accountant of the company; or Controllers of the company.

3. Không phải là người có quan hệ gia đình của người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu; thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty; Phó Tổng giám đốc, Phó giám đốc và Kế toán trưởng của công ty; Kiểm soát viên công ty.

4. Having never been removed from the position of Chairman of the Board of Members, member of the Board of Members, Company President, Director, General Director, Deputy Director, or Deputy General Director at the company or at other state-owned enterprises.

4. Chưa từng bị cách chức Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc tại công ty hoặc ở doanh nghiệp nhà nước khác.

5. Not concurrently serving as the Director or General Director of another enterprise.

5. Không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của doanh nghiệp khác.

6. Other criteria and conditions stipulated in the company's Charter.

6. Tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty.

Article 102. Dismissal and removal of the Director, General Director and other managers of the company, and the Chief Accountant

Điều 102. Miễn nhiệm, cách chức đối với Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty, Kế toán trưởng

1. The Director or General Director shall be dismissed in the following cases:

1. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc bị miễn nhiệm trong trường hợp sau đây:

a) No longer meeting the criteria and conditions specified in Article 101 of this Law;

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 101 của Luật này;

b) Having a resignation letter.

b) Có đơn xin nghỉ việc.

2. The Director or General Director shall be considered for removal from office in the following cases:

2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc bị xem xét cách chức trong trường hợp sau đây:

a) The enterprise fails to preserve its capital in accordance with the provisions of law;

a) Doanh nghiệp không bảo toàn được vốn theo quy định của pháp luật;

b) The enterprise fails to fulfill the annual business plan targets;

b) Doanh nghiệp không hoàn thành các mục tiêu kế hoạch kinh doanh hằng năm;

c) The enterprise violates the law;

c) Doanh nghiệp vi phạm pháp luật;

d) Lacking adequate qualifications and capability to meet the requirements of the new development strategy and business plan of the enterprise;

d) Không có đủ trình độ và năng lực đáp ứng yêu cầu của chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh mới của doanh nghiệp;

dd) Violating any of the rights, obligations, and responsibilities of managers specified in Article 97 and Article 100 of this Law;

đ) Vi phạm một trong số các quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của người quản lý quy định tại Điều 97 và Điều 100 của Luật này;

e) Other cases specified in the company's Charter.

e) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

3. Within 60 days from the date of the decision on dismissal or removal, the Board of Members or the Company President shall consider and decide on selecting and appointing another person as a replacement.

3. Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày có quyết định miễn nhiệm, cách chức, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty xem xét, quyết định tuyển chọn, bổ nhiệm người khác thay thế.

4. Cases of dismissal and removal of Deputy General Directors, Deputy Directors, other managers of the company, and the Chief Accountant shall be stipulated by the company's Charter.

4. Trường hợp miễn nhiệm, cách chức đối với Phó Tổng giám đốc, Phó giám đốc, người quản lý khác của công ty, Kế toán trưởng do Điều lệ công ty quy định.

Article 103. Supervisory Board, Controllers

Điều 103. Ban kiểm soát, Kiểm soát viên

1. Based on the scale of the company, the owner's representative agency shall decide to establish a Supervisory Board consisting of between 01 and 05 Controllers, including the Head of the Supervisory Board. The term of office of a Controller shall not exceed 05 years and he/she may be reappointed for no more than 02 consecutive terms at that company. In case the Supervisory Board has only 01 Controller, such Controller shall concurrently be the Head of the Supervisory Board and must meet the criteria of the Head of the Supervisory Board.

1. Căn cứ quy mô của công ty, cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định thành lập Ban kiểm soát có từ 01 đến 05 Kiểm soát viên, trong đó có Trưởng Ban kiểm soát. Nhiệm kỳ Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại nhưng không quá 02 nhiệm kỳ liên tục tại công ty đó. Trường hợp Ban kiểm soát chỉ có 01 Kiểm soát viên thì Kiểm soát viên đó đồng thời là Trưởng Ban kiểm soát và phải đáp ứng tiêu chuẩn của Trưởng Ban kiểm soát.

2. An individual may be concurrently appointed as the Head of the Supervisory Board or Controller of no more than 04 state-owned enterprises.

2. Một cá nhân có thể đồng thời được bổ nhiệm làm Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên của không quá 04 doanh nghiệp nhà nước.

3. The Head of the Supervisory Board and Controllers must satisfy the following criteria and conditions:

3. Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Possessing a university degree or higher in one of the majors in economics, finance, accounting, auditing, law, business administration, or a major relevant to the business activities of the enterprise, and having at least 03 years of working experience; the Head of the Supervisory Board must have at least 05 years of working experience;

a) Có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp và có ít nhất 03 năm kinh nghiệm làm việc; Trưởng Ban kiểm soát phải có ít nhất 05 năm kinh nghiệm làm việc;

b) Not being a manager of the company or a manager at another enterprise; not being a Controller of an enterprise that is not a state-owned enterprise; not being an employee of the company;

b) Không được là người quản lý công ty và người quản lý tại doanh nghiệp khác; không được là Kiểm soát viên của doanh nghiệp không phải là doanh nghiệp nhà nước; không phải là người lao động của công ty;

c) Not being a family relation of the head or deputy head of the owner's representative agency of the company; members of the Board of Members of the company; the Company President; the Director or General Director; Deputy Directors or Deputy General Directors, the Chief Accountant; or other Controllers of the company;

c) Không phải là người có quan hệ gia đình của người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu của công ty; thành viên Hội đồng thành viên của công ty; Chủ tịch công ty; Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; Phó giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng; Kiểm soát viên khác của công ty;

d) Other criteria and conditions stipulated in the company's Charter.

d) Tiêu chuẩn và điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty.

4. The Government shall elaborate this Article.

4. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

Article 104. Obligations of the Supervisory Board

Điều 104. Nghĩa vụ của Ban kiểm soát

1. The Supervisory Board shall have the following obligations:

1. Ban kiểm soát có nghĩa vụ sau đây:

a) Supervising the organization of the implementation of the development strategy and business plans;

a) Giám sát việc tổ chức thực hiện chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh;

b) Supervising and assessing the actual state of business activities and the financial situation of the company;

b) Giám sát, đánh giá thực trạng hoạt động kinh doanh, thực trạng tài chính của công ty;

c) Supervising and assessing the exercise of rights and performance of obligations of members of the Board of Members and the Board of Members, the Company President, and the Director or General Director of the company;

c) Giám sát và đánh giá việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên và Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty;

d) Supervising and assessing the effectiveness and level of compliance with internal audit regulations, risk management and prevention regulations, reporting regulations, and other internal governance regulations of the company;

d) Giám sát, đánh giá hiệu lực và mức độ tuân thủ quy chế kiểm toán nội bộ, quy chế quản lý và phòng ngừa rủi ro, quy chế báo cáo, quy chế quản trị nội bộ khác của công ty;

dd) Supervising the legality, systematicity, and truthfulness of accounting work, accounting books, contents of financial statements, appendices, and related documents;

đ) Giám sát tính hợp pháp, tính hệ thống và trung thực trong công tác kế toán, sổ sách kế toán, trong nội dung báo cáo tài chính, các phụ lục và tài liệu liên quan;

e) Supervising contracts and transactions of the company with related parties;

e) Giám sát hợp đồng, giao dịch của công ty với các bên có liên quan;

g) Supervising the execution of major investment projects; contracts and transactions of purchase and sale; other large-scale business contracts and transactions; and unusual business contracts and transactions of the company;

g) Giám sát thực hiện dự án đầu tư lớn; hợp đồng, giao dịch mua, bán; hợp đồng, giao dịch kinh doanh khác có quy mô lớn; hợp đồng, giao dịch kinh doanh bất thường của công ty;

h) Formulating and submitting evaluation and recommendation reports on the contents specified in points a, b, c, d, dd, e, and g of this clause to the owner's representative agency and the Board of Members;

h) Lập và gửi báo cáo đánh giá, kiến nghị về nội dung quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e và g khoản này cho cơ quan đại diện chủ sở hữu và Hội đồng thành viên;

i) Performing other obligations as requested by the owner's representative agency and stipulated in the company's Charter.

i) Thực hiện nghĩa vụ khác theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu, quy định tại Điều lệ công ty.

2. Salaries, remunerations, bonuses, and other benefits of Controllers shall be decided and paid by the owner's representative agency.

2. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của Kiểm soát viên do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định và chi trả.

3. The Government shall elaborate this Article.

3. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

Article 105. Rights of the Supervisory Board

Điều 105. Quyền của Ban kiểm soát

1. Participating in meetings of the Board of Members, formal and informal consultations and exchanges between the owner's representative agency and the Board of Members; questioning the Board of Members, members of the Board of Members, the Company President, and the Director or General Director on plans, projects, development investment programs, and other decisions in the management and administration of the company.

1. Tham gia các cuộc họp Hội đồng thành viên, các cuộc tham vấn, trao đổi chính thức và không chính thức của cơ quan đại diện chủ sở hữu với Hội đồng thành viên; chất vấn Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc về kế hoạch, dự án, chương trình đầu tư phát triển và các quyết định khác trong quản lý, điều hành công ty.

2. Reviewing accounting books, reports, contracts, transactions, and other documents of the company; inspecting the management and administration work of the Board of Members, members of the Board of Members, the Company President, the Director, or the General Director when deeming it necessary or upon request of the owner's representative agency.

2. Xem xét sổ sách kế toán, báo cáo, hợp đồng, giao dịch và tài liệu khác của công ty; kiểm tra công việc quản lý, điều hành của Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc khi xét thấy cần thiết hoặc theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu.

3. Requesting the Board of Members, members of the Board of Members, the Company President, the Director, Deputy Director, or General Director, Deputy General Director, the Chief Accountant, and other managers to report and provide information within the scope of management and investment and business operations of the company.

3. Yêu cầu Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Phó giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác báo cáo, cung cấp thông tin trong phạm vi quản lý và hoạt động đầu tư, kinh doanh của công ty.

4. Requesting managers of the company to report on the financial situation and business performance of subsidiaries when deeming it necessary to perform tasks in accordance with the provisions of law and the company's Charter.

4. Yêu cầu người quản lý công ty báo cáo về thực trạng tài chính và kết quả kinh doanh của công ty con khi xét thấy cần thiết để thực hiện các nhiệm vụ theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

5. Recommending the owner's representative agency to establish a unit performing auditing tasks to advise and directly assist the Supervisory Board in exercising the delegated rights and performing the delegated obligations.

5. Đề nghị cơ quan đại diện chủ sở hữu thành lập đơn vị thực hiện nhiệm vụ kiểm toán để tham mưu và trực tiếp hỗ trợ Ban kiểm soát thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao.

6. Other rights stipulated in the company's Charter.

6. Quyền khác quy định tại Điều lệ công ty.

Article 106. Working regime of the Supervisory Board

Điều 106. Chế độ làm việc của Ban kiểm soát

1. The Head of the Supervisory Board shall formulate monthly, quarterly, and annual working plans of the Supervisory Board; and assign specific tasks and duties to each Controller.

1. Trưởng Ban kiểm soát xây dựng kế hoạch công tác hằng tháng, hằng quý và hằng năm của Ban kiểm soát; phân công nhiệm vụ và công việc cụ thể cho từng Kiểm soát viên.

2. Controllers shall proactively and independently perform assigned tasks and duties; and propose and recommend the performance of other supervisory tasks and duties outside the plan and outside the assigned scope when deeming it necessary.

2. Kiểm soát viên chủ động và độc lập thực hiện nhiệm vụ và công việc được phân công; đề xuất, kiến nghị thực hiện nhiệm vụ, công việc kiểm soát khác ngoài kế hoạch, ngoài phạm vi được phân công khi xét thấy cần thiết.

3. The Supervisory Board shall meet at least once a month to review, evaluate, and adopt the report on supervisory results of the month for submission to the owner's representative agency; and discuss and adopt the upcoming operational plan of the Supervisory Board.

3. Ban kiểm soát họp ít nhất mỗi tháng một lần để rà soát, đánh giá, thông qua báo cáo kết quả kiểm soát trong tháng trình cơ quan đại diện chủ sở hữu; thảo luận và thông qua kế hoạch hoạt động tiếp theo của Ban kiểm soát.

4. Decisions of the Supervisory Board shall be adopted when a majority of attending members vote in favor. Opinions divergent from the adopted decision must be fully and accurately recorded and reported to the owner's representative agency.

4. Quyết định của Ban kiểm soát được thông qua khi có đa số thành viên dự họp tán thành. Các ý kiến khác với nội dung quyết định đã được thông qua phải được ghi chép đầy đủ, chính xác và báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu.

Article 107. Responsibilities of Controllers

Điều 107. Trách nhiệm của Kiểm soát viên

1. Complying with the law, the company's Charter, decisions of the owner's representative agency, and professional ethics in exercising the rights and performing the obligations of Controllers.

1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện quyền và nghĩa vụ của Kiểm soát viên.

2. Exercising delegated rights and performing delegated obligations honestly, prudently, and in the best manner to protect the interests of the State, the company, and the lawful interests of parties at the company.

2. Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất để bảo vệ lợi ích của Nhà nước, công ty và lợi ích hợp pháp của các bên tại công ty.

3. Being loyal to the interests of the State and the company; not abusing status and position and not using information, know-how, business opportunities, and other assets of the company for personal gain or to serve the interests of other organizations or individuals.

3. Trung thành với lợi ích của Nhà nước và công ty; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

4. Where a Controller breaches the responsibilities specified in this Article and causes damage to the company, he/she must bear personal or joint liability for compensation for such damage; depending on the nature and severity of the violation and the damage, he/she may also be subject to disciplinary action, administrative penalty, or examination for penal liability in accordance with the provisions of law; and return to the company all income and benefits obtained from breaching the responsibilities specified in this Article.

4. Trường hợp vi phạm trách nhiệm quy định tại Điều này mà gây thiệt hại cho công ty thì Kiểm soát viên phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó; tùy theo tính chất, mức độ vi phạm và thiệt hại còn có thể bị xử lý kỷ luật, xử phạt vi phạm hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật; hoàn trả lại cho công ty mọi thu nhập và lợi ích có được do vi phạm trách nhiệm quy định tại Điều này.

5. Promptly reporting to the owner's representative agency, and concurrently requesting the Controller to cease the violation and remedy the consequences in case of discovering that such Controller violates the assigned rights, obligations, and responsibilities.

5. Báo cáo kịp thời cho cơ quan đại diện chủ sở hữu, đồng thời yêu cầu Kiểm soát viên chấm dứt hành vi vi phạm và khắc phục hậu quả trong trường hợp phát hiện Kiểm soát viên đó vi phạm quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm được giao.

6. Promptly reporting to the owner's representative agency of the company, other Controllers, and related individuals, and concurrently requesting such individual to cease the violation and remedy the consequences in the following cases:

6. Báo cáo kịp thời cho cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty, Kiểm soát viên khác và cá nhân có liên quan, đồng thời yêu cầu cá nhân đó chấm dứt hành vi vi phạm và khắc phục hậu quả trong trường hợp sau đây:

a) Discovering that a member of the Board of Members, the Company President, the Director or General Director, or another manager acts contrary to the regulations on their rights, obligations, and responsibilities, or is at risk of acting contrary to such regulations;

a) Phát hiện có thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác làm trái quy định về quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của họ hoặc có nguy cơ làm trái quy định đó;

b) Discovering acts violating the law or contrary to the provisions of the company's Charter or internal governance regulations of the company.

b) Phát hiện hành vi vi phạm pháp luật, trái quy định Điều lệ công ty hoặc quy chế quản trị nội bộ công ty.

7. Other responsibilities in accordance with the provisions of this Law and the company's Charter.

7. Trách nhiệm khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Article 108. Dismissal and removal of the Head of the Supervisory Board and Controllers

Điều 108. Miễn nhiệm, cách chức Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên

1. The Head of the Supervisory Board and Controllers shall be dismissed in the following cases:

1. Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong trường hợp sau đây:

a) No longer meeting the criteria and conditions specified in Article 103 of this Law;

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 103 của Luật này;

b) Submitting a resignation letter that is accepted by the owner's representative agency;

b) Có đơn xin từ chức và được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận;

c) Being transferred or assigned by the owner's representative agency or other competent authority to perform other tasks;

c) Được cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc cơ quan có thẩm quyền khác điều động, phân công thực hiện nhiệm vụ khác;

d) Other cases specified in the company's Charter.

d) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

2. The Head of the Supervisory Board and Controllers shall be removed from office in the following cases:

2. Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên bị cách chức trong trường hợp sau đây:

a) Failing to perform assigned obligations, duties, and tasks for 03 consecutive months, except in force majeure events;

a) Không thực hiện nghĩa vụ, nhiệm vụ, công việc được phân công trong 03 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

b) Failing to fulfill assigned obligations, duties, and tasks within 01 year;

b) Không hoàn thành nghĩa vụ, nhiệm vụ, công việc được phân công trong 01 năm;

c) Committing multiple or serious violations of the rights, obligations, and responsibilities of the Head of the Supervisory Board and Controllers specified in this Law and the company's Charter;

c) Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên quy định tại Luật này và Điều lệ công ty;

d) Other cases specified in the company's Charter.

d) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Article 109. Periodic information disclosure

Điều 109. Công bố thông tin định kỳ

1. The company must periodically disclose on the website of the company and of the owner's representative agency the following information:

1. Công ty phải công bố định kỳ trên trang thông tin điện tử của công ty và của cơ quan đại diện chủ sở hữu những thông tin sau đây:

a) Basic information about the company and the company's Charter;

a) Thông tin cơ bản về công ty và Điều lệ công ty;

b) General objectives; specific targets and indicators of the annual business plan;

b) Mục tiêu tổng quát; mục tiêu, chỉ tiêu cụ thể của kế hoạch kinh doanh hằng năm;

c) Annual financial statements and summaries thereof audited by an independent audit organization within 150 days from the end of the fiscal year; including financial statements of the parent company and consolidated financial statements (if any);

c) Báo cáo và tóm tắt báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập trong thời hạn 150 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính; bao gồm cả báo cáo tài chính của công ty mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất (nếu có);

d) Mid-year financial statements and summaries thereof audited by an independent audit organization; the disclosure deadline must be before July 31 each year; including financial statements of the parent company and consolidated financial statements (if any);

d) Báo cáo và tóm tắt báo cáo tài chính giữa năm đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập; thời hạn công bố phải trước ngày 31 tháng 7 hằng năm; bao gồm cả báo cáo tài chính của công ty mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất (nếu có);

d) Mid-year financial statements and summaries thereof, including financial statements of the parent company and consolidated financial statements (if any); the disclosure must be made before July 31 each year;

d) Báo cáo và tóm tắt báo cáo tài chính giữa năm, bao gồm cả báo cáo tài chính của công ty mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất (nếu có); việc công bố phải thực hiện trước ngày 31 tháng 7 hằng năm;

dd) Evaluation reports on the results of the implementation of the annual production and business plan;

đ) Báo cáo đánh giá về kết quả thực hiện kế hoạch sản xuất, kinh doanh hằng năm;

e) Reports on results of performing public-utility tasks assigned under plans or bidding (if any) and other social responsibilities;

e) Báo cáo kết quả thực hiện các nhiệm vụ công ích được giao theo kế hoạch hoặc đấu thầu (nếu có) và trách nhiệm xã hội khác;

g) Reports on corporate governance status and organizational structure of the company.

g) Báo cáo về thực trạng quản trị, cơ cấu tổ chức công ty.

2. A corporate governance report shall comprise the following information:

2. Báo cáo thực trạng quản trị công ty bao gồm các thông tin sau đây:

a) Information about the owner's representative agency, the head and deputy head of the owner's representative agency;

a) Thông tin về cơ quan đại diện chủ sở hữu, người đứng đầu và cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu;

b) Information about managers of the company, including professional qualifications, professional experience, held managerial positions, manner of appointment, and assigned managerial tasks; rates and payment methods of salaries, remunerations, bonuses, and other benefits; and related persons and related interests of managers of the company;

b) Thông tin về người quản lý công ty, bao gồm trình độ chuyên môn, kinh nghiệm nghề nghiệp, các vị trí quản lý đã nắm giữ, cách thức được bổ nhiệm, công việc quản lý được giao; mức và cách thức chi trả tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác; người có liên quan và lợi ích có liên quan của người quản lý công ty;

c) Relevant decisions of the owner's representative agency; resolutions and decisions of the Board of Members or the Company President;

c) Quyết định có liên quan của cơ quan đại diện chủ sở hữu; các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

d) Information about the Supervisory Board, Controllers, and their activities;

d) Thông tin về Ban kiểm soát, Kiểm soát viên và hoạt động của họ;

dd) Conclusion reports of inspection agencies (if any) and reports of the Supervisory Board, Controllers;

đ) Báo cáo kết luận của cơ quan thanh tra (nếu có) và báo cáo của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên;

e) Information about related persons of the company, and contracts and transactions of the company with related persons;

e) Thông tin về người có liên quan của công ty, hợp đồng, giao dịch của công ty với người có liên quan;

g) Other information as stipulated by the company's Charter.

g) Thông tin khác theo quy định của Điều lệ công ty.

3. Information disclosed must be complete, accurate, and timely in accordance with the provisions of law.

3. Thông tin được công bố phải đầy đủ, chính xác và kịp thời theo quy định của pháp luật.

4. The legal representative or the person authorized to disclose information shall carry out the information disclosure. The legal representative must be responsible for the completeness, timeliness, truthfulness, and accuracy of disclosed information.

4. Người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền công bố thông tin thực hiện công bố thông tin. Người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm về tính đầy đủ, kịp thời, trung thực và chính xác của thông tin được công bố.

5. The Government shall elaborate this Article.

5. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

Article 110. Extraordinary information disclosure

Điều 110. Công bố thông tin bất thường

1. The company must disclose on its website and publications (if any) and publicly post at the head office and business locations of the company extraordinary information within 36 hours from the occurrence of one of the following events:

1. Công ty phải công bố trên trang thông tin điện tử, ấn phẩm (nếu có) và niêm yết công khai tại trụ sở chính, địa điểm kinh doanh của công ty về các thông tin bất thường trong thời hạn 36 giờ kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây:

a) The company's accounts are frozen or allowed to resume operation after being frozen;

a) Tài khoản của công ty bị phong tỏa hoặc được phép hoạt động trở lại sau khi bị phong tỏa;

b) Suspension of part or all of business activities; revocation of the Enterprise Registration Certificate, license for establishment, license for establishment and operation, license for operation, or other licenses related to the company's operation;

b) Tạm ngừng một phần hoặc toàn bộ hoạt động kinh doanh; bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy phép thành lập, giấy phép thành lập và hoạt động, giấy phép hoạt động hoặc giấy phép khác liên quan đến hoạt động của công ty;

c) Amendment or supplement to the contents of the Enterprise Registration Certificate, license for establishment, license for establishment and operation, license for operation, or other licenses related to the company's operation;

c) Sửa đổi, bổ sung nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy phép thành lập, giấy phép thành lập và hoạt động, giấy phép hoạt động hoặc giấy phép khác liên quan đến hoạt động của công ty;

d) Change of members of the Board of Members, Company President, Director, Deputy Director, General Director, Deputy General Director, Chief Accountant, Head of Finance and Accounting Department, or Head of the Supervisory Board or Controllers;

d) Thay đổi thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Phó giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Trưởng phòng tài chính kế toán, Trưởng Ban kiểm soát hoặc Kiểm soát viên;

dd) Issuance of a disciplinary decision, decision to institute legal proceedings, or a judgment or decision of a Court against a manager of the enterprise;

đ) Có quyết định kỷ luật, khởi tố, có bản án, quyết định của Tòa án đối với người quản lý doanh nghiệp;

e) Conclusions of an inspection agency or tax authority regarding the enterprise's violation of law;

e) Có kết luận của cơ quan thanh tra hoặc của cơ quan quản lý thuế về việc vi phạm pháp luật của doanh nghiệp;

g) A decision to change the independent audit organization or refusal of audit of financial statements;

g) Có quyết định thay đổi tổ chức kiểm toán độc lập hoặc bị từ chối kiểm toán báo cáo tài chính;

h) A decision to establish, dissolve, consolidate, merge, or convert a subsidiary, branch, or representative office; a decision on investment, capital reduction, or divestment of investment capital in other companies.

h) Có quyết định thành lập, giải thể, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện; quyết định đầu tư, giảm vốn hoặc thoái vốn đầu tư tại các công ty khác.

2. The Government shall elaborate this Article.

2. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

Chapter V

Chương V

JOINT-STOCK COMPANIES

CÔNG TY CỔ PHẦN

Article 111. Joint-stock companies

Điều 111. Công ty cổ phần

1. A joint-stock company is an enterprise in which:

1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

a) The charter capital is divided into equal portions called shares;

a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

b) Shareholders may be organizations or individuals; the minimum number of shareholders is 03 and there is no restriction on the maximum number;

b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

c) Shareholders shall only be liable for the debts and other property obligations of the enterprise within the limit of the amount of capital contributed to the enterprise;

c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

d) Shareholders have the right to freely transfer their shares to others, except for the cases specified in clause 3 Article 120 and clause 1 Article 127 of this Law.

d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.

2. A joint-stock company shall have legal person status from the date of issuance of the Enterprise Registration Certificate.

2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. A joint-stock company has the right to issue shares, bonds, and other types of securities of the company.

3. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.

Article 112. Capital of a joint-stock company

Điều 112. Vốn của công ty cổ phần

1. The charter capital of a joint-stock company is the total par value of sold shares of all types. The charter capital of a joint-stock company upon enterprise establishment registration is the total par value of shares of all types registered for subscription and stated in the company's Charter.

1. Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.

2. Sold shares are shares authorized for offering that have been fully paid for by shareholders to the company. Upon enterprise establishment registration, sold shares are the total number of shares of all types registered for subscription.

2. Cổ phần đã bán là cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua.

3. Shares authorized for offering of a joint-stock company are the total number of shares of all types that the General Meeting of Shareholders decides to offer to mobilize capital. The number of shares authorized for offering of a joint-stock company upon enterprise establishment registration is the total number of shares of all types that the company will offer to mobilize capital, including shares registered for subscription and shares not yet registered for subscription.

3. Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn. Số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại mà công ty sẽ chào bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng ký mua.

4. Unsold shares are shares authorized for offering that have not been paid for to the company. Upon enterprise establishment registration, unsold shares are the total number of shares of all types not yet registered for subscription.

4. Cổ phần chưa bán là cổ phần được quyền chào bán và chưa được thanh toán cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần các loại chưa được đăng ký mua.

5. The company may reduce its charter capital in the following cases:

5. Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

a) Under a decision of the General Meeting of Shareholders, the company returns a portion of contributed capital to shareholders in proportion to their shareholding ratio in the company if the company has operated business continuously for 02 years or more from the date of enterprise establishment registration and ensures full payment of debts and other property obligations after returning capital to shareholders;

a) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;

b) The company repurchases sold shares in accordance with the provisions of Article 132 and Article 133 of this Law;

b) Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này;

c) The charter capital is not fully and timely paid by shareholders in accordance with the provisions of Article 113 of this Law.

c) Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật này.

Article 113. Payment for shares registered for subscription upon enterprise establishment registration

Điều 113. Thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp

1. Shareholders must pay in full for the shares registered for subscription within 90 days from the date of issuance of the Enterprise Registration Certificate, unless the company's Charter or the share subscription contract stipulates another shorter time limit. Where a shareholder contributes capital in assets, the time for transporting, importing, and performing administrative procedures to transfer ownership of such assets shall not be included in this capital contribution period. The Board of Directors shall be responsible for supervising and urging shareholders to pay in full and on time for the shares registered for subscription.

1. Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua.

2. During the period from the date the company is granted the Enterprise Registration Certificate to the final date for paying in full for the shares registered for subscription specified in clause 1 of this Article, the number of voting rights of shareholders shall be calculated based on the number of ordinary shares registered for subscription, unless otherwise provided for by the company's Charter.

2. Trong thời hạn từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua quy định tại khoản 1 Điều này, số phiếu biểu quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

3. Where after the time limit specified in clause 1 of this Article, a shareholder has not paid or has paid only in part for the shares registered for subscription, the following provisions shall apply:

3. Trường hợp sau thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này, cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì thực hiện theo quy định sau đây:

a) A shareholder who has not paid for the shares registered for subscription shall naturally cease to be a shareholder of the company and may not transfer the share purchase right to others;

a) Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;

b) A shareholder who has paid only in part for the shares registered for subscription shall have voting rights, rights to receive dividends, and other rights corresponding to the number of paid shares; and may not transfer the purchase right for the unpaid shares to others;

b) Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;

c) Unpaid shares shall be considered unsold shares and the Board of Directors has the right to sell them;

c) Cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;

d) Within 30 days from the end of the time limit for fully paying for the shares registered for subscription as specified in clause 1 of this Article, the company must register the adjustment of charter capital to equal the par value of the shares that have been paid in full, unless the unpaid shares have been fully sold within this period; and register the change of founding shareholders.

d) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều này, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.

4. Shareholders who have not paid or have not fully paid for the shares registered for subscription must be liable, in proportion to the total par value of the shares registered for subscription, for financial obligations of the company arising during the period prior to the date the company registers the adjustment of charter capital in accordance with point d clause 3 of this Article. Members of the Board of Directors and the legal representative must be jointly liable for damages arising from failure to comply with or improper compliance with the provisions of clause 1 and point d clause 3 of this Article.

4. Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định tại điểm d khoản 3 Điều này. Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh do không thực hiện hoặc không thực hiện đúng quy định tại khoản 1 và điểm d khoản 3 Điều này.

5. Except for the case specified in clause 2 of this Article, a capital contributor becomes a shareholder of the company from the time of paying for the purchase of shares and the information about the shareholder specified in points b, c, d, and dd clause 2 Article 122 of this Law is recorded in the register of shareholders.

5. Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này, người góp vốn trở thành cổ đông của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán việc mua cổ phần và những thông tin về cổ đông quy định tại các điểm b, c, d và đ khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi vào sổ đăng ký cổ đông.

Article 114. Types of shares

Điều 114. Các loại cổ phần

1. A joint-stock company must have ordinary shares. Owners of ordinary shares are ordinary shareholders.

1. Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.

2. In addition to ordinary shares, a joint-stock company may have preference shares. Owners of preference shares are called preference shareholders. Preference shares comprise the following types:

2. Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:

a) Dividend preference shares;

a) Cổ phần ưu đãi cổ tức;

b) Redeemable preference shares;

b) Cổ phần ưu đãi hoàn lại;

c) Voting preference shares;

c) Cổ phần ưu đãi biểu quyết;

d) Other preference shares as stipulated by the company's Charter and the law on securities.

d) Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.

3. Persons entitled to purchase dividend preference shares, redeemable preference shares, and other preference shares shall be stipulated by the company's Charter or decided by the General Meeting of Shareholders.

3. Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

4. Each share of the same type shall confer upon its owner equal rights, obligations, and interests.

4. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu cổ phần đó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.

5. Ordinary shares cannot be converted into preference shares. Preference shares may be converted into ordinary shares pursuant to a resolution of the General Meeting of Shareholders.

5. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

6. Ordinary shares used as underlying assets for the issuance of non-voting depository receipts are called underlying ordinary shares. Non-voting depository receipts have economic interests and obligations corresponding to underlying ordinary shares, except for voting rights.

6. Cổ phần phổ thông được dùng làm tài sản cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết được gọi là cổ phần phổ thông cơ sở. Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết có lợi ích kinh tế và nghĩa vụ tương ứng với cổ phần phổ thông cơ sở, trừ quyền biểu quyết.

7. The Government shall provide regulations on non-voting depository receipts.

7. Chính phủ quy định về chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết.

Article 115. Rights of ordinary shareholders

Điều 115. Quyền của cổ đông phổ thông

1. Ordinary shareholders shall have the following rights:

1. Cổ đông phổ thông có quyền sau đây:

a) To attend and speak at meetings of the General Meeting of Shareholders and exercise voting rights directly or through an authorized representative or other forms stipulated by the company's Charter and the law. Each ordinary share has one vote;

a) Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

b) To receive dividends at the rate decided by the General Meeting of Shareholders;

b) Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c) To have pre-emptive rights to purchase new shares corresponding to the ratio of ordinary shareholding of each shareholder in the company;

c) Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;

d) To freely transfer their shares to others, except for the cases specified in clause 3 Article 120, clause 1 Article 127 of this Law and other relevant provisions of law;

d) Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan;

dd) To review, look up, and extract information on names and contact addresses in the list of shareholders with voting rights; and request correction of their own inaccurate information;

đ) Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình;

e) To review, look up, extract, or make copies of the company's Charter, minutes of meetings of the General Meeting of Shareholders, and resolutions of the General Meeting of Shareholders;

e) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

g) Upon dissolution or bankruptcy of the company, to receive a part of the remaining assets corresponding to the ratio of shareholding in the company.

g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty.

2. A shareholder or a group of shareholders owning 05% or more of the total number of ordinary shares or a smaller percentage as stipulated by the company's Charter shall have the following rights:

2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền sau đây:

a) To review, look up, and extract minutes books and resolutions and decisions of the Board of Directors, mid-year and annual financial statements, reports of the Supervisory Board, contracts and transactions subject to approval by the Board of Directors, and other documents, except documents related to trade secrets and business secrets of the company;

a) Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty;

b) To request the convening of a meeting of the General Meeting of Shareholders in the cases specified in clause 3 of this Article;

b) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này;

c) To request the Supervisory Board to examine each specific issue related to the management and administration of the company's operations when deeming it necessary. The request must be in writing and contain the following contents: full name, contact address, nationality, number of personal legal document for an individual shareholder; name, enterprise code or number of legal document of the organization, head office address for an institutional shareholder; number of shares and date of registration of shares of each shareholder, total number of shares of the whole group of shareholders and the percentage of ownership in the total number of shares of the company; issues to be examined, and purpose of examination;

c) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

d) Other rights in accordance with the provisions of this Law and the company's Charter.

d) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3. A shareholder or a group of shareholders specified in clause 2 of this Article has the right to request the convening of a meeting of the General Meeting of Shareholders in the following cases:

3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:

a) The Board of Directors commits a serious violation of shareholders' rights or managers' obligations, or makes a decision beyond its assigned competence;

a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;

b) Other cases as stipulated by the company's Charter.

b) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

4. The request to convene a meeting of the General Meeting of Shareholders specified in clause 3 of this Article must be in writing and contain the following contents: full name, contact address, nationality, number of personal legal document for an individual shareholder; name, enterprise code or number of legal document of the organization, head office address for an institutional shareholder; number of shares and date of registration of shares of each shareholder, total number of shares of the whole group of shareholders and the percentage of ownership in the total number of shares of the company, grounds and reasons for requesting the convening of a meeting of the General Meeting of Shareholders. Enclosed with the request to convene the meeting must be documents and evidence on the violations of the Board of Directors, the extent of the violations, or the decision ultra vires.

4. Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông quy định tại khoản 3 Điều này phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Kèm theo yêu cầu triệu tập họp phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền.

5. A shareholder or a group of shareholders owning 10% or more of the total number of ordinary shares or a smaller percentage as stipulated by the company's Charter has the right to nominate candidates to the Board of Directors and the Supervisory Board. Unless otherwise provided for by the company's Charter, the nomination of candidates to the Board of Directors and the Supervisory Board shall be carried out as follows:

5. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát thực hiện như sau:

a) Ordinary shareholders who form a group to nominate candidates to the Board of Directors and the Supervisory Board must notify the attending shareholders of the group meeting before the opening of the General Meeting of Shareholders;

a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;

b) Based on the number of members of the Board of Directors and the Supervisory Board, the shareholder or group of shareholders specified in this clause has the right to nominate one or several candidates as decided by the General Meeting of Shareholders to the Board of Directors and the Supervisory Board. Where the number of candidates nominated by the shareholder or group of shareholders is lower than the number of candidates they are entitled to nominate as decided by the General Meeting of Shareholders, the remaining candidates shall be nominated by the Board of Directors, the Supervisory Board, and other shareholders.

b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.

6. Other rights in accordance with the provisions of this Law and the company's Charter.

6. Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Article 116. Voting preference shares and rights of shareholders holding voting preference shares

Điều 116. Cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết

1. Voting preference shares are ordinary shares that have more votes than other ordinary shares; the number of votes per voting preference share shall be stipulated by the company's Charter. Only organizations authorized by the Government and founding shareholders are entitled to hold voting preference shares. The voting preference of founding shareholders shall be valid for 03 years from the date the company is granted the Enterprise Registration Certificate. The voting rights and duration of voting preferences for voting preference shares held by organizations authorized by the Government shall be stipulated in the company's Charter. After the duration of voting preference, voting preference shares shall convert into ordinary shares.

1. Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần phổ thông có nhiều hơn phiếu biểu quyết so với cổ phần phổ thông khác; số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định. Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập có hiệu lực trong 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Quyền biểu quyết và thời hạn ưu đãi biểu quyết đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết do tổ chức được Chính phủ ủy quyền nắm giữ được quy định tại Điều lệ công ty. Sau thời hạn ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi biểu quyết chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.

2. Shareholders holding voting preference shares shall have the following rights:

2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có quyền sau đây:

a) To vote on matters within the competence of the General Meeting of Shareholders with the number of votes specified in clause 1 of this Article;

a) Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Other rights as ordinary shareholders, except for the case specified in clause 3 of this Article.

b) Quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

3. Shareholders holding voting preference shares may not transfer such shares to others, except where the transfer is under a legally effective judgment or decision of a Court or inheritance.

3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.

4. The Government shall elaborate this Article.

4. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

Article 117. Dividend preference shares and rights of shareholders holding dividend preference shares

Điều 117. Cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức

1. Dividend preference shares are shares entitled to payment of dividends at a higher rate than that of ordinary shares or at an annual stable rate. Annually distributed dividends comprise fixed dividends and bonus dividends. Fixed dividends do not depend on the business performance of the company. The specific rate of fixed dividends and method of determining bonus dividends shall be clearly stated in the certificates of dividend preference shares.

1. Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi rõ trong cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.

2. Shareholders holding dividend preference shares shall have the following rights:

2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền sau đây:

a) To receive dividends in accordance with clause 1 of this Article;

a) Nhận cổ tức theo quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Upon dissolution or bankruptcy of the company, to receive a part of the remaining assets corresponding to the ratio of shareholding in the company after the company has fully paid its debts and redeemable preference shares;

b) Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản;

c) Other rights as ordinary shareholders, except for the case specified in clause 3 of this Article.

c) Quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

3. Shareholders holding dividend preference shares do not have the right to vote, attend meetings of the General Meeting of Shareholders, or nominate candidates to the Board of Directors and the Supervisory Board, except for the case specified in clause 6 Article 148 of this Law.

3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 148 của Luật này.

Article 118. Redeemable preference shares and rights of shareholders holding redeemable preference shares

Điều 118. Cổ phần ưu đãi hoàn lại và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại

1. Redeemable preference shares are shares for which the contributed capital is redeemed by the company upon request of the owner or according to the conditions stated in the certificates of redeemable preference shares and the company's Charter.

1. Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại và Điều lệ công ty.

2. Shareholders holding redeemable preference shares shall have the rights of ordinary shareholders, except for the case specified in clause 3 of this Article.

2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có quyền như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

3. Shareholders holding redeemable preference shares do not have the right to vote, attend meetings of the General Meeting of Shareholders, or nominate candidates to the Board of Directors and the Supervisory Board, except for the cases specified in clause 5 Article 114 and clause 6 Article 148 of this Law.

3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 114 và khoản 6 Điều 148 của Luật này.

Article 119. Obligations of shareholders

Điều 119. Nghĩa vụ của cổ đông

1. To pay in full and on time for the shares committed to subscribe.

1. Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.

2. Not to withdraw the capital contributed by ordinary shares from the company in any form, except where shares are repurchased by the company or other persons. Where a shareholder withdraws part or all of the contributed share capital contrary to the provisions of this clause, such shareholder and persons with related interests in the company must be jointly liable for the debts and other property obligations of the company within the value of the shares withdrawn and any damages arising.

2. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.

3. To comply with the company's Charter and internal management regulations of the company.

3. Tuân thủ Điều lệ công ty và quy chế quản lý nội bộ của công ty.

4. To abide by resolutions and decisions of the General Meeting of Shareholders and the Board of Directors.

4. Chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

5. To keep confidential information provided by the company in accordance with the company's Charter and the law; only use provided information to exercise and protect their lawful rights and interests; and strictly prohibit the dissemination, copying, or sending of information provided by the company to other organizations or individuals.

5. Bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.

6. Other obligations in accordance with the provisions of this Law and the company's Charter.

6. Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Article 120. Ordinary shares of founding shareholders

Điều 120. Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập

1. A newly established joint-stock company must have at least 03 founding shareholders. A joint-stock company converted from a state-owned enterprise or a limited liability company, or divided, separated, consolidated, or merged from another joint-stock company is not required to have founding shareholders; in this case, the company's Charter in the enterprise registration dossier must bear the signatures of the legal representative or ordinary shareholders of such company.

1. Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập. Công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập; trường hợp này, Điều lệ công ty trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc các cổ đông phổ thông của công ty đó.

2. Founding shareholders must jointly register to subscribe for at least 20% of the total number of ordinary shares authorized for offering upon enterprise establishment registration.

2. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.

3. Within 03 years from the date the company is granted the Enterprise Registration Certificate, ordinary shares of founding shareholders may be freely transferred to other founding shareholders and may only be transferred to persons who are not founding shareholders upon approval of the General Meeting of Shareholders. In this case, the founding shareholder intending to transfer ordinary shares shall not have voting rights regarding the transfer of such shares.

3. Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.

4. The restrictions specified in clause 3 of this Article shall not apply to the following ordinary shares:

4. Các hạn chế quy định tại khoản 3 Điều này không áp dụng đối với cổ phần phổ thông sau đây:

a) Shares that founding shareholders additionally acquire after enterprise establishment registration;

a) Cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp;

b) Shares that have been transferred to others who are not founding shareholders.

b) Cổ phần đã được chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập.

Article 121. Share certificates

Điều 121. Cổ phiếu

1. A share certificate is a certificate issued by a joint-stock company, a book entry, or electronic data certifying the ownership of one or several shares of such company. A share certificate must contain the following principal contents:

1. Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Name, enterprise code, and head office address of the company;

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

b) Number of shares and type of shares;

b) Số lượng cổ phần và loại cổ phần;

c) Par value of each share and the total par value of shares stated on the share certificate;

c) Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;

d) Full name, contact address, nationality, number of personal legal document for an individual shareholder; name, enterprise code or number of legal document of the organization, head office address for an institutional shareholder;

d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;

dd) Signature of the legal representative of the company;

đ) Chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty;

e) Registration number in the company's register of shareholders and date of issuance of the share certificate;

e) Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu;

g) Other contents specified in Articles 116, 117, and 118 of this Law for certificates of preference shares.

g) Nội dung khác theo quy định tại các điều 116, 117 và 118 của Luật này đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi.

2. Where there are errors in the content and form of a share certificate issued by the company, the rights and interests of its owner shall not be affected. The legal representative of the company shall be liable for damages caused by such errors.

2. Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức cổ phiếu do công ty phát hành thì quyền và lợi ích của người sở hữu cổ phiếu đó không bị ảnh hưởng. Người đại diện theo pháp luật của công ty chịu trách nhiệm về thiệt hại do những sai sót đó gây ra.

3. Where a share certificate is lost, damaged, or otherwise destroyed, the shareholder shall be re-issued a share certificate by the company upon request of such shareholder. The shareholder's request must contain the following contents:

3. Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác thì cổ đông được công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó. Đề nghị của cổ đông phải bao gồm các nội dung sau đây:

a) Information about the share certificate that has been lost, damaged, or otherwise destroyed;

a) Thông tin về cổ phiếu đã bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác;

b) Commitment to take responsibility for disputes arising from the re-issuance of the new share certificate.

b) Cam kết chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.

Article 122. Register of shareholders

Điều 122. Sổ đăng ký cổ đông

1. A joint-stock company must establish and keep a register of shareholders from the time of issuance of the Enterprise Registration Certificate. The register of shareholders may be in paper form or an electronic data file recording information about share ownership of the company's shareholders.

1. Công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản giấy, tập dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin về sở hữu cổ phần của các cổ đông công ty.

2. A register of shareholders must contain the following principal contents:

2. Sổ đăng ký cổ đông phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Name and head office address of the company;

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

b) Total number of shares authorized for offering, types of shares authorized for offering, and number of shares authorized for offering of each type;

b) Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

c) Total number of sold shares of each type and value of share capital contributed;

c) Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;

d) Full name, contact address, nationality, number of personal legal document for an individual shareholder; name, enterprise code or number of legal document of the organization, head office address for an institutional shareholder;

d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;

dd) Number of shares of each type of each shareholder, and date of share registration.

đ) Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.

3. The register of shareholders shall be kept at the head office of the company or other organizations authorized to keep the register of shareholders. Shareholders have the right to inspect, look up, extract, and copy the names and contact addresses of shareholders of the company in the register of shareholders.

3. Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc các tổ chức khác có chức năng lưu giữ sổ đăng ký cổ đông. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông công ty trong sổ đăng ký cổ đông.

4. Where a shareholder changes his/her contact address, he/she must promptly notify the company for updating in the register of shareholders. The company shall not be responsible for failure to contact a shareholder due to not being notified of the change in the contact address of the shareholder.

4. Trường hợp cổ đông thay đổi địa chỉ liên lạc thì phải thông báo kịp thời với công ty để cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông. Công ty không chịu trách nhiệm về việc không liên lạc được với cổ đông do không được thông báo thay đổi địa chỉ liên lạc của cổ đông.

5. The company must promptly update changes of shareholders in the register of shareholders upon request of relevant shareholders in accordance with the company's Charter.

5. Công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty.

Article 123. Offering of shares

Điều 123. Chào bán cổ phần

1. Offering of shares is the company's act of increasing the number of shares or types of shares authorized for offering to increase charter capital.

1. Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ.

2. Offering of shares may be conducted in the following forms:

2. Chào bán cổ phần có thể thực hiện theo các hình thức sau đây:

a) Offering of shares to existing shareholders;

a) Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu;

b) Private placement of shares;

b) Chào bán cổ phần riêng lẻ;

c) Public offering of shares.

c) Chào bán cổ phần ra công chúng.

3. Public offering of shares and offering of shares of public companies and other organizations shall be carried out in accordance with the law on securities.

3. Chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần của công ty đại chúng và tổ chức khác thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

4. The company shall register the change in charter capital within 10 days from the date of completion of the share sale.

4. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.

Article 124. Offering of shares to existing shareholders

Điều 124. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu

1. Offering of shares to existing shareholders is a case where the company increases the number of shares or types of shares authorized for offering and sells all such shares to all shareholders in proportion to their existing shareholding ratio in the company.

1. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu là trường hợp công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán và bán toàn bộ số cổ phần đó cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ tại công ty.

2. Offering of shares to existing shareholders of a joint-stock company that is not a public company shall be conducted as follows:

2. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng được thực hiện như sau:

a) The company must send a written notice to shareholders by a method ensuring it reaches their contact addresses in the register of shareholders no later than 15 days before the expiration date of the subscription registration period;

a) Công ty phải thông báo bằng văn bản đến cổ đông theo phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của họ trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất là 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần;

b) The notice must contain full name, contact address, nationality, number of personal legal document for an individual shareholder; name, enterprise code or number of legal document of the organization, head office address for an institutional shareholder; number of shares and existing shareholding ratio of the shareholder in the company; total number of shares expected to be offered and number of shares the shareholder is entitled to subscribe for; offering price of shares; subscription registration period; full name and signature of the legal representative of the company. Enclosed with the notice must be a share subscription form issued by the company. If the share subscription form is not sent back to the company on time as notified, such shareholder shall be deemed to have not accepted the pre-emptive right;

b) Thông báo phải gồm họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của cổ đông tại công ty; tổng số cổ phần dự kiến chào bán và số cổ phần cổ đông được quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn đăng ký mua; họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty. Kèm theo thông báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua cổ phần do công ty phát hành. Trường hợp phiếu đăng ký mua cổ phần không được gửi về công ty đúng hạn theo thông báo thì cổ đông đó coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua;

c) Shareholders have the right to transfer their pre-emptive rights to purchase shares to others.

c) Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác.

3. Where the number of shares expected to be offered is not fully subscribed for by shareholders and transferees of pre-emptive rights, the Board of Directors has the right to sell the remaining shares authorized for offering to shareholders of the company and others under conditions no more favorable than those offered to shareholders, unless otherwise approved by the General Meeting of Shareholders or provided for by the law on securities.

3. Trường hợp số lượng cổ phần dự kiến chào bán không được cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thì Hội đồng quản trị có quyền bán số cổ phần được quyền chào bán còn lại cho cổ đông của công ty và người khác với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc pháp luật về chứng khoán có quy định khác.

4. Shares shall be deemed sold when they are fully paid for and the information about the purchaser specified in clause 2 Article 122 of this Law is fully recorded in the register of shareholders; from that time, the share purchaser becomes a shareholder of the company.

4. Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của công ty.

5. After shares are fully paid for, the company shall issue and deliver share certificates to purchasers; where share certificates are not delivered, the information about shareholders specified in clause 2 Article 122 of this Law shall be recorded in the register of shareholders to authenticate the ownership of shares of such shareholders in the company.

5. Sau khi cổ phần được thanh toán đầy đủ, công ty phát hành và giao cổ phiếu cho người mua; trường hợp không giao cổ phiếu, các thông tin về cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi vào sổ đăng ký cổ đông để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty.

Article 125. Private placement of shares

Điều 125. Chào bán cổ phần riêng lẻ

1. A private placement of shares by a joint-stock company that is not a public company must satisfy the following conditions:

1. Chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Not offered through the mass media;

a) Không chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng;

b) Offered to fewer than 100 investors, excluding professional securities investors, or offered only to professional securities investors.

b) Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

2. A joint-stock company that is not a public company shall carry out a private placement of shares in accordance with the following provisions:

2. Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng thực hiện chào bán cổ phần riêng lẻ theo quy định sau đây:

a) The company decides on the private placement plan in accordance with this Law;

a) Công ty quyết định phương án chào bán cổ phần riêng lẻ theo quy định của Luật này;

b) Shareholders of the company exercise pre-emptive rights to purchase shares in accordance with clause 2 Article 124 of this Law, except in cases of company merger or consolidation;

b) Cổ đông của công ty thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần theo quy định tại khoản 2 Điều 124 của Luật này, trừ trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty;

c) Where shareholders and transferees of pre-emptive rights do not subscribe for all shares, the remaining shares shall be sold to other persons under the private placement plan on conditions no more favorable than those offered to shareholders, unless otherwise approved by the General Meeting of Shareholders.

c) Trường hợp cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua không mua hết thì số cổ phần còn lại được bán cho người khác theo phương án chào bán cổ phần riêng lẻ với điều kiện không thuận lợi hơn so với điều kiện chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác.

3. Foreign investors purchasing shares offered under this Article must complete procedures for share purchase in accordance with the Law on Investment.

3. Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần chào bán theo quy định tại Điều này phải làm thủ tục về mua cổ phần theo quy định của Luật Đầu tư.

Article 126. Sale of shares

Điều 126. Bán cổ phần

The Board of Directors shall decide on the timing, method, and selling price of shares. The selling price of shares must not be lower than the market price at the time of sale or the latest book value of the shares, except in the following cases:

Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá bán cổ phần. Giá bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ trường hợp sau đây:

1. Shares sold for the first time to persons who are not founding shareholders;

1. Cổ phần bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông sáng lập;

2. Shares sold to all shareholders in proportion to their existing shareholding ratio in the company;

2. Cổ phần bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ ở công ty;

3. Shares sold to brokers or underwriters; in this case, the specific discount amount or discount rate must be approved by the General Meeting of Shareholders, unless otherwise provided for by the company's Charter;

3. Cổ phần bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh; trường hợp này, số chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác;

4. Other cases and discount rates in such cases as stipulated by the company's Charter or resolutions of the General Meeting of Shareholders.

4. Trường hợp khác và mức chiết khấu trong các trường hợp đó do Điều lệ công ty hoặc nghị quyết Đại hội đồng cổ đông quy định.

Article 127. Transfer of shares

Điều 127. Chuyển nhượng cổ phần

1. Shares may be freely transferred, except for the cases specified in clause 3 Article 120 of this Law and where the company's Charter contains restrictions on share transfer. Where the company's Charter contains restrictions on share transfer, such provisions shall only be effective when clearly stated in the share certificates of the corresponding shares.

1. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

2. Transfer shall be effected by contract or transactions on the securities market. Where the transfer is effected by contract, the transfer documents must be signed by the transferor and the transferee or their authorized representatives. Where the transfer is effected by transactions on the securities market, the order and procedures for transfer shall be carried out in accordance with the law on securities.

2. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

3. In case of death of an individual shareholder, his/her heir under a will or at law shall become a shareholder of the company.

3. Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó trở thành cổ đông của công ty.

4. In case of death of an individual shareholder who has no heir, or where the heir disclaims the inheritance or is deprived of the right to inherit, the shares of such shareholder shall be settled in accordance with civil law.

4. Trường hợp cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần của cổ đông đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

5. Shareholders have the right to gift part or all of their shares in the company to other individuals or organizations; or use shares to pay debts. Individuals or organizations that are gifted or receive payment of debts in shares shall become shareholders of the company.

5. Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho cá nhân, tổ chức khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Cá nhân, tổ chức được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ trở thành cổ đông của công ty.

6. Individuals and organizations receiving shares in the cases specified in this Article shall only become company shareholders from the time their information specified in clause 2 Article 122 of this Law is fully recorded in the register of shareholders.

6. Cá nhân, tổ chức nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.

7. The company must register changes of shareholders in the register of shareholders upon request of relevant shareholders within 24 hours from receipt of the request in accordance with the company's Charter.

7. Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều lệ công ty.

Article 128. Private placement of bonds

Điều 128. Chào bán trái phiếu riêng lẻ

1. A joint-stock company that is not a public company shall issue bonds through private placement in accordance with this Law and other relevant provisions of law. Private placement of bonds by public companies and other organizations and public offering of bonds shall be carried out in accordance with the law on securities.

1. Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan. Chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng, các tổ chức khác và chào bán trái phiếu ra công chúng thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

2. Private placement of bonds by a joint-stock company that is not a public company is an offering not made through mass media to fewer than 100 investors, excluding professional securities investors, and satisfying conditions on target buyers of privately placed bonds as follows:

2. Chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng là chào bán không thông qua phương tiện thông tin đại chúng cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và đáp ứng điều kiện về đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ như sau:

a) Strategic investors, for privately placed convertible bonds and privately placed bonds with warrants;

a) Nhà đầu tư chiến lược đối với trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ và trái phiếu kèm theo chứng quyền riêng lẻ;

b) Professional securities investors, for privately placed convertible bonds, privately placed bonds with warrants, and other types of privately placed bonds.

b) Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp đối với trái phiểu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm theo chứng quyền riêng lẻ và loại trái phiếu riêng lẻ khác.

3. A joint-stock company that is not a public company offering bonds through private placement must satisfy the following conditions:

3. Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng chào bán trái phiếu riêng lẻ phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) The company has paid in full both principal and interest of offered bonds that have matured, or fully paid due debts for 03 consecutive years prior to the bond offering (if any), except in case of offering bonds to creditors who are selected financial institutions;

a) Công ty đã thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã chào bán và đã đến hạn thanh toán hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán trái phiếu (nếu có), trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn;

b) Having audited financial statements for the year preceding the year of issuance;

b) Có báo cáo tài chính của năm trước liền kề năm phát hành được kiểm toán;

c) Ensuring conditions on financial safety ratios and operational safety prudential ratios in accordance with the law;

c) Bảo đảm điều kiện về tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định pháp luật;

d) Other conditions in accordance with relevant laws.

d) Điều kiện khác theo quy định của pháp luật có liên quan.

Article 129. Order and procedures for private placement and transfer of bonds

Điều 129. Trình tự, thủ tục chào bán và chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ

1. The company decides on the private placement plan for bonds in accordance with this Law.

1. Công ty quyết định phương án chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định của Luật này.

2. The company shall disclose information prior to each offering to investors subscribing for bonds and notify the bond offering to the stock exchange at least 01 working day before the expected date of conducting the bond offering.

2. Công ty công bố thông tin trước mỗi đợt chào bán cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và thông báo đợt chào bán cho sở giao dịch chứng khoán ít nhất 01 ngày làm việc trước ngày dự kiến tổ chức đợt chào bán trái phiếu.

3. The company shall disclose information on the results of the offering to investors who purchased bonds and notify the offering results to the stock exchange within 10 days from the closing date of the bond offering.

3. Công ty công bố thông tin về kết quả của đợt chào bán cho các nhà đầu tư đã mua trái phiếu và thông báo kết quả đợt chào bán đến sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán trái phiếu.

4. Privately placed bonds may be transferred among investors satisfying the conditions on buyers of privately placed bonds specified in clause 2 Article 128 of this Law, except where executed pursuant to a legally effective judgment or decision of a Court, an effective arbitral award, or inheritance in accordance with the law.

4. Trái phiếu phát hành riêng lẻ được chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư đáp ứng điều kiện về đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ quy định tại khoản 2 Điều 128 của Luật này, trừ trường hợp thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, phán quyết của Trọng tài có hiệu lực hoặc thừa kế theo quy định pháp luật.

5. Based on the provisions of this Law and the Law on Securities, the Government shall elaborate types of bonds, dossiers, order, and procedures for private placement and trading of bonds; information disclosure; and issuance of bonds to international markets.

5. Căn cứ quy định của Luật này và Luật Chứng khoán, Chính phủ quy định chi tiết về loại trái phiếu, hồ sơ, trình tự, thủ tục phát hành và giao dịch trái phiếu riêng lẻ; công bố thông tin; phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế.

Article 130. Decisions on private placement of bonds

Điều 130. Quyết định chào bán trái phiếu riêng lẻ

1. The company decides on the private placement of bonds in accordance with the following provisions:

1. Công ty quyết định chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định sau đây:

a) The General Meeting of Shareholders shall decide on the type, total value of bonds, and timing of offering for convertible bonds and bonds with warrants. Voting to adopt resolutions on private placement of bonds of the company shall be carried out in accordance with Article 148 of this Law;

a) Đại hội đồng cổ đông quyết định về loại, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm chào bán đối với trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm theo chứng quyền. Việc biểu quyết thông qua nghị quyết về chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty được thực hiện theo quy định tại Điều 148 của Luật này;

b) Unless otherwise provided for by the company's Charter and except for the case specified in point a of this clause, the Board of Directors has the right to decide on the type of bonds, total value of bonds, and timing of offering, but must report to the General Meeting of Shareholders at its nearest meeting. The report must be accompanied by documents and dossiers on the bond offering.

b) Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác và trừ trường hợp quy định tại điểm a khoản này, Hội đồng quản trị có quyền quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm chào bán, nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất. Báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ về chào bán trái phiếu.

2. The company shall register the change in charter capital within 10 days from the date of completion of the conversion of bonds into shares.

2. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần.

Article 131. Purchase of shares and bonds

Điều 131. Mua cổ phần, trái phiếu

Shares and bonds of joint-stock companies may be purchased in Vietnam Dong, freely convertible foreign currencies, gold, land use rights, intellectual property rights, technology, technical know-how, and other assets specified in the company's Charter, and must be paid in full in a lump sum.

Cổ phần, trái phiếu của công ty cổ phần có thể được mua bằng Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty và phải được thanh toán đủ một lần.

Article 132. Repurchase of shares at the request of shareholders

Điều 132. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông

1. A shareholder who voted against a resolution on corporate reorganization or changes in the rights and obligations of shareholders stipulated in the company's Charter has the right to demand the company to repurchase his/her shares. The demand must be in writing, specifying the name and address of the shareholder, the number of shares of each type, the intended selling price, and the reason for demanding the company's repurchase. The demand must be sent to the company within 10 days from the date the General Meeting of Shareholders adopted the resolution on the matters specified in this clause.

1. Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.

2. The company must repurchase the shares at the request of the shareholder specified in clause 1 of this Article at market price or at a price calculated according to the principles stipulated in the company's Charter within 90 days from receipt of the request. In case of failure to agree on the price, the parties may request a price appraisal organization to determine the price. The company shall introduce at least 03 price appraisal organizations for the shareholder to select, and such selection shall be the final decision.

2. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.

Article 133. Repurchase of shares under a decision of the company

Điều 133. Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty

The company has the right to repurchase no more than 30% of the total number of sold ordinary shares, and part or all of sold dividend preference shares in accordance with the following provisions:

Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau đây:

1. The Board of Directors has the right to decide to repurchase no more than 10% of the total number of sold shares of each type within 12 months. In other cases, the repurchase of shares shall be decided by the General Meeting of Shareholders;

1. Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã bán trong thời hạn 12 tháng. Trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định;

2. The Board of Directors decides on the share repurchase price. For ordinary shares, the repurchase price must not exceed the market price at the time of repurchase, except for the case specified in clause 3 of this Article. For other types of shares, unless otherwise provided for by the company's Charter or agreed between the company and relevant shareholders, the repurchase price must not be lower than the market price;

2. Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này. Đối với cổ phần loại khác, nếu Điều lệ công ty không quy định hoặc công ty và cổ đông có liên quan không có thỏa thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường;

3. The company may repurchase shares of each shareholder in proportion to their shareholding ratio in the company according to the following order and procedures:

3. Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty theo trình tự, thủ tục sau đây:

a) The company's share repurchase decision must be notified by a method ensuring it reaches all shareholders within 30 days from the date such decision is adopted. The notice must include the name and head office address of the company, total number of shares and types of shares to be repurchased, repurchase price or repurchase pricing principles, payment procedures and time limit, and procedures and time limit for shareholders to sell their shares to the company;

a) Quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo bằng phương thức để bảo đảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Thông báo phải gồm tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty, tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông bán cổ phần của họ cho công ty;

b) Shareholders agreeing to resell shares must send their written consent to sell shares by a method ensuring it reaches the company within 30 days from the date of notification. The written consent to sell shares must contain the full name, contact address, number of personal legal document for an individual shareholder; name, enterprise code or number of legal document of the organization, head office address for an institutional shareholder; number of owned shares and number of shares agreed to be sold; payment method; and signature of the shareholder or the legal representative of the shareholder. The company shall only repurchase shares within the above time limit.

b) Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi văn bản đồng ý bán cổ phần của mình bằng phương thức để bảo đảm đến được công ty trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày thông báo. Văn bản đồng ý bán cổ phần phải có họ, tên, địa chỉ liên lạc, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần sở hữu và số cổ phần đồng ý bán; phương thức thanh toán; chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông. Công ty chỉ mua lại cổ phần trong thời hạn nêu trên.

Article 134. Conditions for payment and treatment of repurchased shares

Điều 134. Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại

1. The company may only pay for repurchased shares to shareholders in accordance with Article 132 and Article 133 of this Law if, immediately after paying in full for the repurchased shares, the company still ensures full payment of debts and other property obligations.

1. Công ty chỉ được thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

2. Shares repurchased in accordance with Article 132 and Article 133 of this Law shall be considered unsold shares in accordance with clause 4 Article 112 of this Law. The company must register a reduction of charter capital corresponding to the total par value of shares repurchased by the company within 10 days from the date of completion of payment for the share repurchase, unless otherwise provided for by the law on securities.

2. Cổ phần được mua lại theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này được coi là cổ phần chưa bán theo quy định tại khoản 4 Điều 112 của Luật này. Công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác.

3. Share certificates certifying ownership of repurchased shares must be destroyed immediately after the corresponding shares have been fully paid for. The Chairman of the Board of Directors and the Director or General Director must be jointly liable for damages caused by failure to destroy or delay in destroying share certificates.

3. Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu hủy ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu hủy hoặc chậm tiêu hủy cổ phiếu.

4. After paying in full for repurchased shares, if the total value of assets recorded in the accounting books of the company decreases by more than 10%, the company must notify all creditors within 15 days from the date of completing payment for the repurchased shares.

4. Sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả chủ nợ biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần được mua lại.

Article 135. Payment of dividends

Điều 135. Trả cổ tức

1. Dividends paid for preference shares shall be implemented according to the conditions applicable to each type of preference shares.

1. Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiện theo điều kiện áp dụng riêng cho mỗi loại cổ phần ưu đãi.

2. Dividends paid for ordinary shares shall be determined on the basis of realized net profit and dividend payments extracted from retained profits of the company. A joint-stock company may only pay dividends on ordinary shares when fully meeting the following conditions:

2. Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của công ty. Công ty cổ phần chỉ được trả cổ tức của cổ phần phổ thông khi có đủ các điều kiện sau đây:

a) The company has fulfilled its tax obligations and other financial obligations in accordance with the provisions of law;

a) Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;

b) Having set aside company funds and offset previous losses in accordance with the provisions of law and the company's Charter;

b) Đã trích lập các quỹ công ty và bù đắp lỗ trước đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

c) Immediately after paying all dividends, the company still ensures full payment of debts and other due property obligations.

c) Ngay sau khi trả hết số cổ tức, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

3. Dividends may be paid in cash, by shares of the company, or by other assets specified in the company's Charter. If paid in cash, it must be made in Vietnam Dong and by payment methods in accordance with the provisions of law.

3. Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần của công ty hoặc bằng tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty. Nếu chi trả bằng tiền mặt thì phải được thực hiện bằng Đồng Việt Nam và theo các phương thức thanh toán theo quy định của pháp luật.

4. Dividends must be paid in full within 06 months from the closing date of the annual General Meeting of Shareholders. The Board of Directors shall formulate a list of shareholders entitled to receive dividends, determine the dividend rate paid per share, and the time limit and form of payment no later than 30 days prior to each dividend payment. Notice of dividend payment shall be sent by a method ensuring it reaches shareholders at the registered addresses in the register of shareholders no later than 15 days prior to the execution of dividend payment. The notice must contain the following contents:

4. Cổ tức phải được thanh toán đầy đủ trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất là 30 ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức được gửi bằng phương thức để bảo đảm đến cổ đông theo địa chỉ đăng ký trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất là 15 ngày trước khi thực hiện trả cổ tức. Thông báo phải bao gồm các nội dung sau đây:

a) Name of the company and head office address of the company;

a) Tên công ty và địa chỉ trụ sở chính của công ty;

b) Full name, contact address, nationality, number of personal legal document for an individual shareholder;

b) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân;

c) Name, enterprise code or number of legal document of the organization, head office address for an institutional shareholder;

c) Tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;

d) Number of shares of each type of the shareholder; dividend rate for each share and total dividends to be received by such shareholder;

d) Số lượng cổ phần từng loại của cổ đông; mức cổ tức đối với từng cổ phần và tổng số cổ tức mà cổ đông đó được nhận;

dd) Timing and method of dividend payment;

đ) Thời điểm và phương thức trả cổ tức;

e) Full name and signature of the Chairman of the Board of Directors and the legal representative of the company.

e) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty.

5. Where a shareholder transfers his/her shares during the period between the completion date of the list of shareholders and the dividend payment date, the transferor shall be the recipient of dividends from the company.

5. Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ công ty.

6. In case of paying dividends in shares, the company is not required to carry out share offering procedures specified in Articles 123, 124, and 125 of this Law. The company must register an increase in charter capital corresponding to the total par value of shares used to pay dividends within 10 days from the date of completion of dividend payment.

6. Trường hợp chi trả cổ tức bằng cổ phần, công ty không phải làm thủ tục chào bán cổ phần theo quy định tại các điều 123, 124 và 125 của Luật này. Công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần dùng để chi trả cổ tức trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán cổ tức.

Article 136. Recovery of payments for repurchased shares or dividends

Điều 136. Thu hồi tiền thanh toán cổ phần được mua lại hoặc cổ tức

Where a payment for repurchased shares is made contrary to clause 1 Article 134 of this Law or dividends are paid contrary to Article 135 of this Law, shareholders must return to the company the received money and other assets; where a shareholder cannot return them to the company, all members of the Board of Directors must be jointly liable for debts and other property obligations of the company within the value of money and assets paid to shareholders that have not been refunded.

Trường hợp việc thanh toán cổ phần được mua lại trái với quy định tại khoản 1 Điều 134 của Luật này hoặc trả cổ tức trái với quy định tại Điều 135 của Luật này, cổ đông phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận; trường hợp cổ đông không hoàn trả được cho công ty thì tất cả thành viên Hội đồng quản trị phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số tiền, tài sản đã trả cho cổ đông mà chưa được hoàn lại.

Article 137. Organizational and managerial structure of a joint-stock company

Điều 137. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần

1. Unless otherwise provided for by the law on securities, a joint-stock company has the right to choose to organize its management and operations according to one of the following two models:

1. Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

a) General Meeting of Shareholders, Board of Directors, Supervisory Board, and Director or General Director. Where a joint-stock company has fewer than 11 shareholders and institutional shareholders hold less than 50% of the total number of shares of the company, a Supervisory Board is not mandatory;

a) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;

b) General Meeting of Shareholders, Board of Directors, and Director or General Director. In this case, at least 20% of the members of the Board of Directors must be independent members and there must be an Audit Committee under the Board of Directors. The organizational structure, functions, and tasks of the Audit Committee shall be stipulated in the company's Charter or operating regulations of the Audit Committee issued by the Board of Directors.

b) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.

2. Where the company has only one legal representative, the Chairman of the Board of Directors or the Director or General Director shall be the legal representative of the company. Where the Charter does not provide otherwise, the Chairman of the Board of Directors shall be the legal representative of the company. Where the company has more than one legal representative, the Chairman of the Board of Directors and the Director or General Director shall naturally be legal representatives of the company.

2. Trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp Điều lệ chưa có quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Article 138. Rights and obligations of the General Meeting of Shareholders

Điều 138. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông

1. The General Meeting of Shareholders consists of all shareholders with voting rights and is the highest decision-making body of a joint-stock company.

1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.

2. The General Meeting of Shareholders shall have the following rights and obligations:

2. Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Approving the development orientation of the company;

a) Thông qua định hướng phát triển của công ty;

b) Deciding on types of shares and total number of shares of each type authorized for offering; deciding on annual dividend rates for each type of shares;

b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;

c) Electing, dismissing, and removing members of the Board of Directors and Controllers;

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

d) Deciding on investment in or sale of assets with a value of 35% or more of the total asset value recorded in the latest financial statements of the company, unless the company's Charter stipulates another percentage or value;

d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;

dd) Deciding on amendments and supplements to the company's Charter;

đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

e) Approving annual financial statements;

e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

g) Deciding on repurchasing more than 10% of the total number of sold shares of each type;

g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

h) Considering and handling violations by members of the Board of Directors and Controllers that cause damage to the company and its shareholders;

h) Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;

i) Deciding on reorganization and dissolution of the company;

i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;

k) Deciding on the budget or total remuneration, bonuses, and other benefits for the Board of Directors and the Supervisory Board;

k) Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

l) Approving internal governance regulations; operating regulations of the Board of Directors and the Supervisory Board;

l) Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

m) Approving the list of independent audit firms; deciding on independent audit firms to conduct audits of the company's operations, and dismissing independent auditors when deeming it necessary;

m) Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết;

n) Other rights and obligations in accordance with this Law and the company's Charter.

n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Article 139. Meetings of the General Meeting of Shareholders

Điều 139. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

1. The General Meeting of Shareholders shall hold an annual meeting once a year. In addition to the annual meeting, the General Meeting of Shareholders may hold extraordinary meetings. The meeting location of the General Meeting of Shareholders is determined as the place where the chair attends the meeting and must be within the territory of Vietnam.

1. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.

2. The General Meeting of Shareholders must hold its annual meeting within 04 months from the end of the fiscal year. Unless otherwise provided for by the company's Charter, the Board of Directors shall decide to extend the annual meeting of the General Meeting of Shareholders when necessary, but for no more than 06 months from the end of the fiscal year.

2. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

3. The annual meeting of the General Meeting of Shareholders shall discuss and adopt the following matters:

3. Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:

a) The company's annual business plan;

a) Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

b) Annual financial statements;

b) Báo cáo tài chính hằng năm;

c) Report of the Board of Directors on governance and operating results of the Board of Directors and of each member of the Board of Directors;

c) Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;

d) Report of the Supervisory Board on business performance of the company, operating results of the Board of Directors, and of the Director or General Director;

d) Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

dd) Self-assessment report on operating results of the Supervisory Board and Controllers;

đ) Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và Kiểm soát viên;

e) Dividend rate for each share of each type;

e) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;

g) Other matters within its competence.

g) Vấn đề khác thuộc thẩm quyền.

Article 140. Convening meetings of the General Meeting of Shareholders

Điều 140. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

1. The Board of Directors shall convene annual and extraordinary meetings of the General Meeting of Shareholders. The Board of Directors shall convene an extraordinary meeting of the General Meeting of Shareholders in the following cases:

1. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường. Hội đồng quản trị triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:

a) The Board of Directors deems it necessary in the interest of the company;

a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;

b) The remaining number of members of the Board of Directors or the Supervisory Board is fewer than the minimum number of members required by law;

b) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;

c) At the request of a shareholder or a group of shareholders specified in clause 2 Article 115 of this Law;

c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này;

d) At the request of the Supervisory Board;

d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;

dd) Other cases in accordance with the law and the company's Charter.

đ) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

2. Unless otherwise provided for by the company's Charter, the Board of Directors must convene a meeting of the General Meeting of Shareholders within 30 days from the date of occurrence of the case specified in point b clause 1 of this Article or receipt of the request to convene a meeting specified in point c and point d clause 1 of this Article. Where the Board of Directors fails to convene a meeting of the General Meeting of Shareholders as prescribed, the Chairman of the Board of Directors and members of the Board of Directors must compensate the company for arising damages.

2. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày xảy ra trường hợp quy định tại điểm b khoản 1 Điều này hoặc nhận được yêu cầu triệu tập họp quy định tại điểm c và điểm d khoản 1 Điều này. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.

3. Where the Board of Directors fails to convene a meeting of the General Meeting of Shareholders as specified in clause 2 of this Article, within the following 30 days, the Supervisory Board shall replace the Board of Directors in convening the meeting of the General Meeting of Shareholders in accordance with this Law. Where the Supervisory Board fails to convene the meeting of the General Meeting of Shareholders as prescribed, the Supervisory Board must compensate the company for arising damages.

3. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều này thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Ban kiểm soát phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.

4. Where the Supervisory Board fails to convene a meeting of the General Meeting of Shareholders as specified in clause 3 of this Article, the shareholder or group of shareholders specified in clause 2 Article 115 of this Law has the right to represent the company to convene the meeting of the General Meeting of Shareholders in accordance with this Law.

4. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 3 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này có quyền đại diện công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này.

5. The convener of a meeting of the General Meeting of Shareholders must perform the following tasks:

5. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây:

a) Formulate the list of shareholders entitled to attend the meeting;

a) Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;

b) Provide information and settle complaints related to the list of shareholders;

b) Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;

c) Prepare the program and agenda of the meeting;

c) Lập chương trình và nội dung cuộc họp;

d) Prepare documents for the meeting;

d) Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;

dd) Draft resolutions of the General Meeting of Shareholders according to the expected agenda of the meeting; prepare the list and detailed information of candidates in case of electing members of the Board of Directors and Controllers;

đ) Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

e) Determine the meeting time and location;

e) Xác định thời gian và địa điểm họp;

g) Send meeting notices to each shareholder entitled to attend the meeting in accordance with this Law;

g) Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Luật này;

h) Other tasks serving the meeting.

h) Công việc khác phục vụ cuộc họp.

6. Expenses for convening and conducting a meeting of the General Meeting of Shareholders in accordance with clauses 2, 3, and 4 of this Article shall be reimbursed by the company.

6. Chi phí triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại các khoản 2, 3 và 4 Điều này sẽ được công ty hoàn lại.

Article 141. List of shareholders entitled to attend meetings of the General Meeting of Shareholders

Điều 141. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

1. The list of shareholders entitled to attend a meeting of the General Meeting of Shareholders shall be established on the basis of the company's register of shareholders. The list of shareholders entitled to attend a meeting of the General Meeting of Shareholders shall be formulated no earlier than 10 days before the date of sending the invitation to the meeting of the General Meeting of Shareholders if the company's Charter does not provide for a shorter period.

1. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn ngắn hơn.

2. The list of shareholders entitled to attend a meeting of the General Meeting of Shareholders must contain full name, contact address, nationality, number of personal legal document for an individual shareholder; name, enterprise code or number of legal document of the organization, head office address for an institutional shareholder; number of shares of each type, and number and date of registration of each shareholder.

2. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông.

3. Shareholders have the right to inspect, look up, extract, and copy names and contact addresses of shareholders in the list of shareholders entitled to attend a meeting of the General Meeting of Shareholders; and request correction of inaccurate information or addition of necessary information about themselves in the list of shareholders entitled to attend a meeting of the General Meeting of Shareholders. Managers of the company must promptly provide information in the register of shareholders, and correct or supplement inaccurate information upon request of shareholders; and be responsible for compensating damages arising from failure to provide or untimely or inaccurate provision of information from the register of shareholders as requested. The order and procedures for requesting the provision of information in the register of shareholders shall comply with the company's Charter.

3. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi thông tin sai lệch hoặc bổ sung thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông. Người quản lý công ty phải cung cấp kịp thời thông tin trong sổ đăng ký cổ đông, sửa đổi, bổ sung thông tin sai lệch theo yêu cầu của cổ đông; chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không cung cấp hoặc cung cấp không kịp thời, không chính xác thông tin sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu. Trình tự, thủ tục yêu cầu cung cấp thông tin trong sổ đăng ký cổ đông thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty.

Article 142. Program and agenda of meetings of the General Meeting of Shareholders

Điều 142. Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông

1. The convener of a meeting of the General Meeting of Shareholders must prepare the program and agenda of the meeting.

1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị chương trình, nội dung cuộc họp.

2. A shareholder or a group of shareholders specified in clause 2 Article 115 of this Law has the right to propose issues to be included in the agenda of a meeting of the General Meeting of Shareholders. Proposals must be in writing and sent to the company no later than 03 working days before the opening date, unless the company's Charter stipulates another time limit. The proposal must clearly state the name of the shareholder, the number of shares of each type held by the shareholder, and the issues proposed to be included in the meeting agenda.

2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định thời hạn khác. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.

3. Where the convener of a meeting of the General Meeting of Shareholders rejects the proposal specified in clause 2 of this Article, he/she must reply in writing and clearly state the reasons no later than 02 working days before the opening date of the meeting of the General Meeting of Shareholders. The convener of a meeting of the General Meeting of Shareholders may only reject a proposal if it falls under one of the following cases:

3. Trường hợp người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông từ chối kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này thì chậm nhất là 02 ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ được từ chối kiến nghị nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

a) The proposal is sent not in accordance with clause 2 of this Article;

a) Kiến nghị được gửi đến không đúng quy định tại khoản 2 Điều này;

b) The proposed issue does not fall within the deciding competence of the General Meeting of Shareholders;

b) Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c) Other cases as stipulated by the company's Charter.

c) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

4. The convener of a meeting of the General Meeting of Shareholders must accept and include the proposal specified in clause 2 of this Article in the tentative program and agenda of the meeting, except for the cases specified in clause 3 of this Article; the proposal shall be officially added to the program and agenda of the meeting if approved by the General Meeting of Shareholders.

4. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

Article 143. Invitations to meetings of the General Meeting of Shareholders

Điều 143. Mời họp Đại hội đồng cổ đông

1. The convener of a meeting of the General Meeting of Shareholders must send meeting notices to all shareholders in the list of shareholders entitled to attend the meeting no later than 21 days before the opening date if the company's Charter does not stipulate a longer time limit. The meeting notice must contain the name, head office address, enterprise code; name and contact address of the shareholder, time and location of the meeting, and other requirements for attendees.

1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất là 21 ngày trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn. Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa chỉ liên lạc của cổ đông, thời gian, địa điểm họp và những yêu cầu khác đối với người dự họp.

2. The meeting notice shall be sent by a method ensuring it reaches the contact address of the shareholder and posted on the website of the company; where the company deems it necessary, it shall be published in a central or local daily newspaper in accordance with the company's Charter.

2. Thông báo mời họp được gửi bằng phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông và đăng trên trang thông tin điện tử của công ty; trường hợp công ty xét thấy cần thiết thì đăng báo hằng ngày của trung ương hoặc địa phương theo quy định của Điều lệ công ty.

3. The meeting notice must be sent enclosed with the following documents:

3. Thông báo mời họp phải được gửi kèm theo các tài liệu sau đây:

a) Meeting program, documents used in the meeting, and draft resolutions for each matter in the meeting program;

a) Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp;

b) Voting ballot.

b) Phiếu biểu quyết.

4. Where the company has a website, sending meeting documents enclosed with the meeting notice specified in clause 3 of this Article may be replaced by publishing them on the company's website. In this case, the meeting notice must clearly specify the location and method of downloading documents.

4. Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi tài liệu họp kèm theo thông báo mời họp quy định tại khoản 3 Điều này có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty. Trường hợp này, thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu.

Article 144. Exercise of the right to attend meetings of the General Meeting of Shareholders

Điều 144. Thực hiện quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

1. A shareholder or an authorized representative of an institutional shareholder may attend the meeting directly, authorize in writing one or several other individuals or organizations to attend the meeting, or attend the meeting through one of the forms specified in clause 3 of this Article.

1. Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức có thể trực tiếp tham dự họp, ủy quyền bằng văn bản cho một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác dự họp hoặc dự họp thông qua một trong các hình thức quy định tại khoản 3 Điều này.

2. The authorization for individuals or organizations to represent attendance at meetings of the General Meeting of Shareholders must be made in writing. The power of attorney shall be drawn up in accordance with civil law and must clearly state the name of the authorized individual or organization and the number of authorized shares. The individual or organization authorized to attend a meeting of the General Meeting of Shareholders must produce the power of attorney upon registration for attending the meeting before entering the meeting hall.

2. Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản. Văn bản ủy quyền được lập theo quy định của pháp luật về dân sự và phải nêu rõ tên cá nhân, tổ chức được ủy quyền và số lượng cổ phần được ủy quyền. Cá nhân, tổ chức được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải xuất trình văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp trước khi vào phòng họp.

3. A shareholder shall be considered as attending and voting at a meeting of the General Meeting of Shareholders in the following cases:

3. Cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:

a) Attending and voting directly at the meeting;

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b) Authorizing another individual or organization to attend and vote at the meeting;

b) Ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;

c) Attending and voting via online conference, electronic voting, or other electronic forms;

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d) Sending voting ballots to the meeting by mail, fax, or email;

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử;

dd) Sending voting ballots by other means as provided for in the company's Charter.

đ) Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ công ty.

Article 145. Conditions for conducting meetings of the General Meeting of Shareholders

Điều 145. Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

1. A meeting of the General Meeting of Shareholders shall be conducted when attending shareholders represent more than 50% of the total voting shares; the specific ratio shall be stipulated by the company's Charter.

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

2. Where the first meeting does not meet the conditions to proceed as specified in clause 1 of this Article, notice of the second meeting must be sent within 30 days from the intended date of the first meeting, unless otherwise provided for by the company's Charter. The second meeting of the General Meeting of Shareholders shall be conducted when attending shareholders represent 33% or more of the total voting shares; the specific ratio shall be stipulated by the company's Charter.

2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

3. Where the second meeting does not meet the conditions to proceed as specified in clause 2 of this Article, notice of the third meeting must be sent within 20 days from the intended date of the second meeting, unless otherwise provided for by the company's Charter. The third meeting of the General Meeting of Shareholders shall be conducted regardless of the total number of voting shares of attending shareholders.

3. Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.

4. Only the General Meeting of Shareholders has the right to decide on changes to the meeting program enclosed with the meeting notice in accordance with Article 142 of this Law.

4. Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền quyết định thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 142 của Luật này.

Article 146. Procedures for conducting meetings and voting at meetings of the General Meeting of Shareholders

Điều 146. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Unless otherwise provided for by the company's Charter, procedures for conducting meetings and voting at a meeting of the General Meeting of Shareholders shall be carried out as follows:

Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thể thức họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành như sau:

1. Prior to the opening of the meeting, registration of shareholders attending the meeting of the General Meeting of Shareholders must be carried out;

1. Trước khi khai mạc cuộc họp, phải tiến hành đăng ký cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông;

2. The election of the chair, secretary, and vote-counting committee is stipulated as follows:

2. Việc bầu chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu được quy định như sau:

a) The Chairman of the Board of Directors shall act as the chair or authorize another member of the Board of Directors to act as the chair of meetings of the General Meeting of Shareholders convened by the Board of Directors; where the Chairman is absent or temporarily incapacitated, the remaining members of the Board of Directors shall elect one of them to act as the chair of the meeting on the principle of majority; where a chair cannot be elected, the Head of the Supervisory Board shall direct the General Meeting of Shareholders to elect the chair of the meeting, and the person with the highest number of votes shall act as the chair of the meeting;

a) Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa hoặc ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị khác làm chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông do Hội đồng quản trị triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số; trường hợp không bầu được người làm chủ tọa thì Trưởng Ban kiểm soát điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;

b) Except for the case specified in point a of this clause, the person who signed to convene the meeting of the General Meeting of Shareholders shall direct the General Meeting of Shareholders to elect the chair of the meeting, and the person with the highest number of votes shall act as the chair of the meeting;

b) Trừ trường hợp quy định tại điểm a khoản này, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;

c) The chair shall designate one or several persons to act as meeting secretaries;

c) Chủ tọa cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp;

d) The General Meeting of Shareholders shall elect one or several persons to the vote-counting committee at the proposal of the chair of the meeting;

d) Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp;

3. The meeting program and agenda must be adopted by the General Meeting of Shareholders in the opening session. The program must specify the time allotted for each issue in the meeting agenda;

3. Chương trình và nội dung họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;

4. The chair has the right to take necessary and reasonable measures to conduct the meeting in an orderly manner, strictly in accordance with the adopted program, and reflecting the wishes of the majority of attendees;

4. Chủ tọa có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết và hợp lý để điều hành cuộc họp một cách có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp;

5. The General Meeting of Shareholders shall discuss and vote on each issue on the agenda. Voting shall be conducted by voting in favor, against, and abstaining. The results of the vote count shall be announced by the chair right before the closing of the meeting, unless otherwise provided for by the company's Charter;

5. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

6. Shareholders or authorized attendees who arrive after the opening of the meeting may still register and have the right to participate in voting immediately after registration; in this case, the validity of items already voted on previously shall not be affected;

6. Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi;

7. The convener or the chair of a meeting of the General Meeting of Shareholders has the following rights:

7. Người triệu tập họp hoặc chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có quyền sau đây:

a) To require all attendees to submit to inspection or other lawful and reasonable security measures;

a) Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác;

b) To request competent authorities to maintain order at the meeting; expel from the meeting of the General Meeting of Shareholders those who fail to comply with the chair's directing authority, intentionally disrupt order, obstruct the normal progress of the meeting, or fail to comply with security check requirements;

b) Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

8. The chair has the right to postpone a meeting of the General Meeting of Shareholders for which an adequate number of attendees has registered for no more than 03 working days from the scheduled opening date of the meeting, and may only postpone the meeting or change the meeting location in the following cases:

8. Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp tối đa không quá 03 ngày làm việc kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc và chỉ được hoãn cuộc họp hoặc thay đổi địa điểm họp trong trường hợp sau đây:

a) The meeting location does not have enough convenient seats for all attendees;

a) Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;

b) Communication facilities at the meeting location do not ensure attending shareholders can participate, discuss, and vote;

b) Phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết;

c) There are attendees obstructing or disrupting order, posing a threat that the meeting may not be conducted fairly and lawfully;

c) Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp;

9. Where the chair postpones or suspends a meeting of the General Meeting of Shareholders contrary to clause 8 of this Article, the General Meeting of Shareholders shall elect another person from among the attendees to replace the chair in directing the meeting until its conclusion; all resolutions adopted at that meeting shall be legally effective.

9. Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản 8 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc; tất cả nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệu lực thi hành.

Article 147. Forms of adopting resolutions of the General Meeting of Shareholders

Điều 147. Hình thức thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

1. The General Meeting of Shareholders shall adopt resolutions within its competence by voting at meetings or by soliciting written opinions.

1. Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.

2. Unless otherwise provided for by the company's Charter, resolutions of the General Meeting of Shareholders on the following matters must be adopted by voting at meetings of the General Meeting of Shareholders:

2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:

a) Amendments and supplements to contents of the company's Charter;

a) Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty;

b) Development orientation of the company;

b) Định hướng phát triển công ty;

c) Types of shares and total number of shares of each type;

c) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

d) Election, dismissal, and removal of members of the Board of Directors and the Supervisory Board;

d) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

dd) Decisions on investment in or sale of assets with a value of 35% or more of the total asset value recorded in the latest financial statements of the company, unless the company's Charter provides for another percentage or value;

đ) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;

e) Approval of annual financial statements;

e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

g) Reorganization and dissolution of the company.

g) Tổ chức lại, giải thể công ty.

Article 148. Conditions for adoption of resolutions of the General Meeting of Shareholders

Điều 148. Điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua

1. A resolution on the following contents shall be adopted if approved by shareholders representing 65% or more of the total votes of all attending shareholders, except for the cases specified in clauses 3, 4, and 6 of this Article; the specific ratio shall be stipulated by the company's Charter:

1. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 3, 4 và 6 Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định:

1. A resolution on the following contents shall be adopted if approved by shareholders representing 65% or more of the total votes of all shareholders attending and voting at the meeting, except for the cases specified in clauses 3, 4, and 6 of this Article; the specific ratio shall be stipulated by the company's Charter: a) Types of shares and total number of shares of each type; b) Change of business lines and sectors; c) Change of the company's organizational and management structure; d) Investment projects or sale of assets valued at 35% or more of the total asset value recorded in the latest financial statements of the company, unless the company's Charter stipulates another percentage or value; dd) Reorganization and dissolution of the company; e) Other matters as stipulated by the company's Charter. 2. Resolutions shall be adopted when approved by shareholders owning more than 50% of the total votes of all shareholders attending and voting at the meeting, except for the cases specified in clauses 1, 3, 4, and 6 of this Article; the specific ratio shall be stipulated by the company's Charter.

1. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 3, 4 và 6 Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định: a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại; b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh; c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty; d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác; đ) Tổ chức lại, giải thể công ty; e) Vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định. 2. Các nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 1, 3, 4 và 6 Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

a) Types of shares and total number of shares of each type;

a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

b) Change of business lines and sectors;

b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

c) Change of the company's organizational and management structure;

c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

d) Investment projects or sale of assets valued at 35% or more of the total asset value recorded in the latest financial statements of the company, unless the company's Charter stipulates another percentage or value;

d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;

dd) Reorganization and dissolution of the company;

đ) Tổ chức lại, giải thể công ty;

e) Other matters as stipulated by the company's Charter.

e) Vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.

2. Resolutions shall be adopted when approved by shareholders owning more than 50% of the total votes of all attending shareholders, except for the cases specified in clauses 1, 3, 4, and 6 of this Article; the specific ratio shall be stipulated by the company's Charter.

2. Các nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 1, 3, 4 và 6 Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

3. Unless otherwise provided for by the company's Charter, voting to elect members of the Board of Directors and the Supervisory Board must be conducted by cumulative voting, whereby each shareholder has the total number of votes corresponding to the total number of shares owned multiplied by the number of members to be elected to the Board of Directors or the Supervisory Board, and the shareholder has the right to cast all or part of his/her total votes for one or several candidates. Elected members of the Board of Directors or Controllers shall be determined according to the number of votes from high to low, starting from the candidate with the highest number of votes until the full number of members specified in the company's Charter is reached. Where 02 or more candidates obtain the same number of votes for the last member of the Board of Directors or the Supervisory Board, re-voting shall be conducted among the candidates with equal votes or selection shall be made according to the criteria specified in the election regulations or the company's Charter.

3. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.

4. In case of adopting a resolution by soliciting written opinions, a resolution of the General Meeting of Shareholders shall be adopted if approved by shareholders owning more than 50% of the total votes of all shareholders with voting rights; the specific ratio shall be stipulated by the company's Charter.

4. Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

5. Resolutions of the General Meeting of Shareholders must be notified to shareholders entitled to attend meetings of the General Meeting of Shareholders within 15 days from the date of adoption; where the company has a website, sending resolutions may be replaced by posting them on the company's website.

5. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua; trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.

6. A resolution of the General Meeting of Shareholders on contents adversely changing the rights and obligations of shareholders holding preference shares shall only be adopted if approved by attending preference shareholders of the same type owning 75% or more of the total preference shares of such type, or approved by preference shareholders of the same type owning 75% or more of the total preference shares of such type in case of adopting a resolution by soliciting written opinions.

6. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

Article 149. Competence and procedures for soliciting written opinions of shareholders to adopt resolutions of the General Meeting of Shareholders

Điều 149. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Unless otherwise provided for by the company's Charter, the competence and procedures for soliciting written opinions of shareholders to adopt resolutions of the General Meeting of Shareholders shall be carried out in accordance with the following provisions:

Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:

1. The Board of Directors has the right to solicit written opinions of shareholders to adopt resolutions of the General Meeting of Shareholders when deeming it necessary in the interest of the company, except for the cases specified in clause 2 Article 147 of this Law;

1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 147 của Luật này;

2. The Board of Directors shall prepare opinion inquiry forms, draft resolutions of the General Meeting of Shareholders, and explanatory documents for the draft resolutions, and send them to all shareholders with voting rights no later than 10 days before the deadline for returning opinion inquiry forms, unless the company's Charter provides for another longer time limit. Establishing the list of shareholders to whom opinion inquiry forms are sent shall comply with clauses 1 and 2 Article 141 of this Law. Requirements and methods of sending opinion inquiry forms and accompanying documents shall comply with Article 143 of this Law;

2. Hội đồng quản trị chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất là 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến, nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn khác dài hơn. Việc lập danh sách cổ đông gửi phiếu lấy ý kiến thực hiện theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 141 của Luật này. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo thực hiện theo quy định tại Điều 143 của Luật này;

3. An opinion inquiry form must contain the following principal contents:

3. Phiếu lấy ý kiến phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Name, head office address, enterprise code;

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Purpose of soliciting opinions;

b) Mục đích lấy ý kiến;

c) Full name, contact address, nationality, number of personal legal document for an individual shareholder; name, enterprise code or number of legal document of the organization, head office address for an institutional shareholder or full name, contact address, nationality, number of personal legal document of the representative of an institutional shareholder; number of shares of each type and number of votes of the shareholder;

c) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với đại diện của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;

d) Matters to be opined on for adoption;

d) Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua;

dd) Voting options including in favor, against, and abstention;

đ) Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

e) Time limit for returning the completed opinion inquiry form to the company;

e) Thời hạn phải gửi về công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;

g) Full name and signature of the Chairman of the Board of Directors;

g) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị;

4. Shareholders may send completed opinion inquiry forms to the company by mail, fax, or email in accordance with the following provisions:

4. Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến công ty bằng hình thức gửi thư, fax hoặc thư điện tử theo quy định sau đây:

a) In case of sending by mail, the completed opinion inquiry form must be signed by the individual shareholder, or the authorized representative or legal representative of the institutional shareholder. Opinion inquiry forms sent to the company must be in sealed envelopes and no one has the right to open them before the vote count;

a) Trường hợp gửi thư, phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;

b) In case of sending by fax or email, opinion inquiry forms sent to the company must be kept confidential until the time of vote count;

b) Trường hợp gửi fax hoặc thư điện tử, phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu;

c) Opinion inquiry forms returned to the company after the deadline specified in the content of the opinion inquiry form, or opened in case of mail or disclosed in case of fax or email, shall be invalid. Opinion inquiry forms not returned shall be considered as non-voting ballots;

c) Các phiếu lấy ý kiến gửi về công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết;

5. The Board of Directors shall organize the counting of votes and prepare a vote-counting minutes under the witness and supervision of the Supervisory Board or of shareholders not holding managerial positions in the company. A vote-counting minutes must contain the following principal contents:

5. Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến, giám sát của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý công ty. Biên bản kiểm phiếu phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Name, head office address, enterprise code;

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Purpose and matters on which opinions were solicited to adopt resolutions;

b) Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;

c) Number of shareholders with the total number of votes having participated in voting, distinguishing valid votes and invalid votes and method of sending votes, enclosed with an appendix of the list of shareholders participating in voting;

c) Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số phiếu biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;

d) Total number of votes in favor, against, and abstentions for each matter;

d) Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;

dd) Matters adopted and corresponding approval voting ratio;

đ) Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;

e) Full names and signatures of the Chairman of the Board of Directors, the vote-counting supervisor, and the vote counter.

e) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người giám sát kiểm phiếu và người kiểm phiếu.

Members of the Board of Directors, vote counters, and the vote-counting supervisor must be jointly liable for the truthfulness and accuracy of the vote-counting minutes; and be jointly liable for damages arising from decisions adopted due to untruthful or inaccurate vote counting;

Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác;

6. The vote-counting minutes and the resolution must be sent to shareholders within 15 days from the date of completion of vote counting. Where the company has a website, sending the vote-counting minutes and resolution may be replaced by posting them on the company's website;

6. Biên bản kiểm phiếu và nghị quyết phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi biên bản kiểm phiếu và nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty;

7. Completed opinion inquiry forms, vote-counting minutes, adopted resolutions, and relevant documents enclosed with opinion inquiry forms shall be kept at the head office of the company;

7. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty;

8. Resolutions adopted by soliciting written opinions of shareholders shall have the same value as resolutions adopted at meetings of the General Meeting of Shareholders.

8. Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Article 150. Minutes of meetings of the General Meeting of Shareholders

Điều 150. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

1. Meetings of the General Meeting of Shareholders must be recorded in minutes and may be audio-recorded or recorded and stored in other electronic forms. Minutes must be made in Vietnamese and may additionally be made in foreign languages, and must include the following principal contents:

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Name, head office address, enterprise code;

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Time and location of the meeting of the General Meeting of Shareholders;

b) Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

c) Program and agenda of the meeting;

c) Chương trình và nội dung cuộc họp;

d) Full names of the chair and the secretary;

d) Họ, tên chủ tọa và thư ký;

dd) Summary of meeting proceedings and opinions expressed at the General Meeting of Shareholders on each issue in the meeting agenda;

đ) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;

e) Number of shareholders and total number of votes of attending shareholders, appendix of the list of registered shareholders and shareholders' representatives attending the meeting with corresponding numbers of shares and numbers of votes;

e) Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;

g) Total number of votes for each voting matter, clearly stating the voting method, total numbers of valid, invalid, affirmative, negative, and abstaining votes; and corresponding ratios to the total number of votes of attending shareholders;

g) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;

h) Matters adopted and corresponding approval voting ratios;

h) Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;

i) Full names and signatures of the chair and the secretary.

i) Họ, tên, chữ ký của chủ tọa và thư ký.

Where the chair or secretary refuses to sign the meeting minutes, such minutes shall be effective if signed by all other members of the Board of Directors attending the meeting and containing all contents specified in this clause. The meeting minutes shall clearly state the refusal of the chair or secretary to sign the meeting minutes.

Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp.

2. Minutes of a meeting of the General Meeting of Shareholders must be completed and approved before the closing of the meeting.

2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp.

3. The chair and the secretary of the meeting or other persons signing the meeting minutes must be jointly liable for the truthfulness and accuracy of the contents of the minutes.

3. Chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc người khác ký tên trong biên bản họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.

4. Minutes made in Vietnamese and in foreign languages shall have equal legal validity. In case of any discrepancy between the Vietnamese version and the foreign language version, the Vietnamese version shall prevail.

4. Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.

5. Minutes of meetings of the General Meeting of Shareholders must be sent to all shareholders within 15 days from the closing date of the meeting; sending vote-counting minutes may be replaced by posting them on the company's website.

5. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp; việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.

6. Minutes of meetings of the General Meeting of Shareholders, the appendix of the list of shareholders registered to attend the meeting, adopted resolutions, and relevant documents enclosed with meeting notices must be kept at the head office of the company.

6. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

Article 151. Request for cancellation of resolutions of the General Meeting of Shareholders

Điều 151. Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Within 90 days from the date of receipt of the resolution or minutes of a meeting of the General Meeting of Shareholders or the minutes of vote-counting results of opinion solicitation of the General Meeting of Shareholders, the shareholder or group of shareholders specified in clause 2 Article 115 of this Law has the right to request a Court or Arbitration to review and cancel the resolution or part of the resolution of the General Meeting of Shareholders in the following cases:

Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

1. The order and procedures for convening the meeting and issuing decisions of the General Meeting of Shareholders seriously violate the provisions of this Law and the company's Charter, except for the case specified in clause 2 Article 152 of this Law;

1. Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật này và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 152 của Luật này;

2. The content of the resolution violates the law or the company's Charter.

2. Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

Article 152. Effectiveness of resolutions of the General Meeting of Shareholders

Điều 152. Hiệu lực của nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

1. Resolutions of the General Meeting of Shareholders shall take effect from the date of adoption or from the effective date stated in such resolutions.

1. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm có hiệu lực ghi tại nghị quyết đó.

2. Resolutions of the General Meeting of Shareholders adopted with 100% of the total voting shares shall be lawful and effective even if the order and procedures for convening the meeting and adopting such resolutions violate the provisions of this Law and the company's Charter.

2. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3. Where a shareholder or group of shareholders requests a Court or Arbitration to cancel a resolution of the General Meeting of Shareholders in accordance with Article 151 of this Law, such resolution shall remain effective until the decision canceling such resolution of the Court or Arbitration takes effect, except where temporary urgent measures are applied pursuant to a decision of a competent agency.

3. Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 151 của Luật này, nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi quyết định hủy bỏ nghị quyết đó của Tòa án, Trọng tài có hiệu lực, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.

Article 153. Board of Directors

Điều 153. Hội đồng quản trị

1. The Board of Directors is the management body of the company, having full authority in the name of the company to decide on and exercise the rights and obligations of the company, except for rights and obligations within the competence of the General Meeting of Shareholders.

1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

2. The Board of Directors shall have the following rights and obligations:

2. Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Deciding on strategies, medium-term development plans, and annual business plans of the company;

a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

b) Proposing types of shares and total number of shares authorized for offering of each type;

b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

c) Deciding to sell unsold shares within the scope of shares authorized for offering of each type; deciding on mobilizing additional capital in other forms;

c) Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

d) Deciding on selling prices of shares and bonds of the company;

d) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;

dd) Deciding on repurchasing shares in accordance with clauses 1 and 2 Article 133 of this Law;

đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 của Luật này;

e) Deciding on investment plans and investment projects within its competence and limits specified by law;

e) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;

g) Deciding on market development, marketing, and technology solutions;

g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

h) Approving contracts of purchase, sale, borrowing, lending, and other contracts and transactions valued at 35% or more of the total asset value recorded in the latest financial statements of the company, unless the company's Charter stipulates another percentage or value, and contracts and transactions within the deciding competence of the General Meeting of Shareholders specified in point d clause 2 Article 138, and clauses 1 and 3 Article 167 of this Law;

h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 của Luật này;

i) Electing, dismissing, and removing the Chairman of the Board of Directors; appointing, dismissing, signing contracts, and terminating contracts with the Director or General Director and other important managers as stipulated by the company's Charter; deciding on salaries, remunerations, bonuses, and other benefits of such managers; appointing authorized representatives to participate in the Board of Members or the General Meeting of Shareholders in other companies, and deciding on remuneration and other benefits of such persons;

i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;

k) Supervising and directing the Director or General Director and other managers in operating the daily business of the company;

k) Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;

l) Deciding on organizational structure and internal management regulations of the company; deciding on the establishment of subsidiaries, branches, representative offices, and capital contribution or purchase of shares in other enterprises;

l) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

m) Approving the program and documents serving meetings of the General Meeting of Shareholders; convening meetings of the General Meeting of Shareholders or soliciting opinions for the General Meeting of Shareholders to adopt resolutions;

m) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;

n) Submitting annual financial statements to the General Meeting of Shareholders;

n) Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;

o) Recommending dividend rates to be paid; deciding on time limits and procedures for paying dividends or dealing with losses arising during business operations;

o) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

p) Recommending corporate reorganization or dissolution; requesting corporate bankruptcy;

p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty; yêu cầu phá sản công ty;

q) Other rights and obligations in accordance with this Law and the company's Charter.

q) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3. The Board of Directors shall adopt resolutions and decisions by voting at meetings, soliciting written opinions, or other forms stipulated by the company's Charter. Each member of the Board of Directors has one vote.

3. Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.

4. Where a resolution or decision adopted by the Board of Directors is contrary to the provisions of law, resolutions of the General Meeting of Shareholders, or the company's Charter, causing damage to the company, members voting in favor of the adoption of such resolution or decision shall be jointly and personally liable for such resolution or decision and must compensate the company for damages; members who opposed the adoption of the aforesaid resolution or decision shall be exempted from liability. In this case, shareholders of the company have the right to request a Court to suspend the implementation of or cancel the aforesaid resolution or decision.

4. Trường hợp nghị quyết, quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết, quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết, quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết, quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông của công ty có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định nói trên.

Article 154. Term of office and number of members of the Board of Directors

Điều 154. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

1. The Board of Directors shall have between 03 and 11 members. The company's Charter shall specify the number of members of the Board of Directors.

1. Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị.

2. The term of office of members of the Board of Directors shall not exceed 05 years and they may be re-elected for an unlimited number of terms. An individual may only be elected as an independent member of the Board of Directors of a company for no more than 02 consecutive terms.

2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.

3. Where all members of the Board of Directors conclude their terms of office at the same time, such members shall continue to serve as members of the Board of Directors until new members are elected to replace them and take over the work, unless otherwise provided for by the company's Charter.

3. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

4. The company's Charter shall specify the number, rights, obligations, manner of organization, and coordination of activities of independent members of the Board of Directors.

4. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên độc lập Hội đồng quản trị.

Article 155. Organizational structure, criteria, and conditions to be a member of the Board of Directors

Điều 155. Cơ cấu tổ chức, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị

1. A member of the Board of Directors must satisfy the following criteria and conditions:

1. Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Not falling under the categories specified in clause 2 Article 17 of this Law;

a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này;

b) Having professional qualifications and experience in business administration or in the company's business sectors and lines, and not necessarily being a shareholder of the company, unless otherwise provided for by the company's Charter;

b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

c) A member of the Board of Directors of the company may concurrently be a member of the Board of Directors of another company;

c) Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác;

d) For state-owned enterprises specified in point b clause 1 Article 88 of this Law and subsidiaries of state-owned enterprises specified in clause 1 Article 88 of this Law, a member of the Board of Directors must not be a family relation of the Director, General Director, and other managers of the company; or of managers or persons competent to appoint managers of the parent company.

d) Đối với doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này thì thành viên Hội đồng quản trị không được là người có quan hệ gia đình của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.

2. Unless otherwise provided for by the law on securities, independent members of the Board of Directors specified in point b clause 1 Article 137 of this Law must satisfy the following criteria and conditions:

2. Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, thành viên độc lập Hội đồng quản trị theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 của Luật này phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Not being a person currently working for the company, parent company, or subsidiaries of the company; not being a person who used to work for the company, parent company, or subsidiaries of the company for at least the 03 preceding consecutive years;

a) Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;

b) Not being a person receiving salary or remuneration from the company, except for allowances to which members of the Board of Directors are entitled in accordance with regulations;

b) Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;

c) Not being a person whose spouse, natural father, adoptive father, natural mother, adoptive mother, natural child, adopted child, sibling is a major shareholder of the company; or a manager of the company or of a subsidiary of the company;

c) Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;

d) Not being a person directly or indirectly owning at least 01% of the total voting shares of the company;

d) Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;

dd) Not being a person who used to be a member of the Board of Directors or the Supervisory Board of the company for at least the 05 preceding consecutive years, except where appointed for 02 consecutive terms.

đ) Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ.

3. An independent member of the Board of Directors must notify the Board of Directors of no longer fully meeting the criteria and conditions specified in clause 2 of this Article and shall naturally cease to be an independent member of the Board of Directors from the date of failing to satisfy the criteria and conditions. The Board of Directors must give notice of cases where an independent member of the Board of Directors no longer satisfies the criteria and conditions at the nearest meeting of the General Meeting of Shareholders or convene a meeting of the General Meeting of Shareholders to elect an additional or replacement independent member of the Board of Directors within 06 months from the date of receipt of the notification from the relevant independent member of the Board of Directors.

3. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị về việc không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 2 Điều này và đương nhiên không còn là thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện. Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan.

Article 156. Chairman of the Board of Directors

Điều 156. Chủ tịch Hội đồng quản trị

1. The Chairman of the Board of Directors shall be elected, dismissed, or removed by the Board of Directors from among members of the Board of Directors.

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.

2. The Chairman of the Board of Directors of a public company and a joint-stock company specified in point b clause 1 Article 88 of this Law may not concurrently hold the position of Director or General Director.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty đại chúng và công ty cổ phần quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

3. The Chairman of the Board of Directors shall have the following rights and obligations:

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Formulating operational programs and plans of the Board of Directors;

a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

b) Preparing the program, agenda, and documents serving meetings; convening, presiding over, and chairing meetings of the Board of Directors;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;

c) Organizing the adoption of resolutions and decisions of the Board of Directors;

c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

d) Supervising the implementation of resolutions and decisions of the Board of Directors;

d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

dd) Chairing meetings of the General Meeting of Shareholders;

đ) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

e) Other rights and obligations in accordance with this Law and the company's Charter.

e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

4. Where the Chairman of the Board of Directors is absent or unable to perform his/her duties, he/she must authorize in writing another member to exercise the rights and perform the obligations of the Chairman of the Board of Directors on the principles stipulated in the company's Charter. Where there is no authorized person or the Chairman of the Board of Directors dies, is missing, is held in temporary detention, is serving a prison sentence, is serving an administrative handling measure at a compulsory drug rehabilitation center or compulsory education institution, absconds from his/her place of residence, has restricted civil act capacity or has lost civil act capacity, has difficulties in cognition and behavior control, or is prohibited by a Court from holding a position, practicing a profession or performing certain work, the remaining members shall elect one of them to hold the position of Chairman of the Board of Directors on the principle of a majority of the remaining members voting in favor until a new decision is made by the Board of Directors.

4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.

5. When deeming it necessary, the Board of Directors shall decide to appoint a company secretary. The company secretary shall have the following rights and obligations:

5. Khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm thư ký công ty. Thư ký công ty có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Assisting in organizing the convening of meetings of the General Meeting of Shareholders and the Board of Directors; recording meeting minutes;

a) Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép các biên bản họp;

b) Assisting members of the Board of Directors in exercising delegated rights and performing delegated obligations;

b) Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao;

c) Assisting the Board of Directors in applying and practicing corporate governance principles;

c) Hỗ trợ Hội đồng quản trị trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị công ty;

d) Assisting the company in establishing shareholder relations and protecting the lawful rights and interests of shareholders; and complying with information provision obligations, information transparency, and administrative procedures;

d) Hỗ trợ công ty trong xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông; việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính;

dd) Other rights and obligations in accordance with the company's Charter.

đ) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Article 157. Meetings of the Board of Directors

Điều 157. Cuộc họp Hội đồng quản trị

1. The Chairman of the Board of Directors shall be elected at the first meeting of the Board of Directors within 07 working days from the completion date of the election of that Board of Directors. This meeting shall be convened and chaired by the member who obtained the highest number of votes or the highest percentage of votes. Where more than one member obtains the same highest number of votes or percentage of votes, the members shall elect on a majority principle 01 person among them to convene the meeting of the Board of Directors.

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.

2. The Board of Directors shall meet at least once a quarter and may hold extraordinary meetings.

2. Hội đồng quản trị họp ít nhất mỗi quý một lần và có thể họp bất thường.

3. The Chairman of the Board of Directors shall convene a meeting of the Board of Directors in the following cases:

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) At the proposal of the Supervisory Board or an independent member of the Board of Directors;

a) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;

b) At the proposal of the Director or General Director or at least 05 other managers;

b) Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;

c) At the proposal of at least 02 members of the Board of Directors;

c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;

d) Other cases as stipulated by the company's Charter.

d) Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

4. The proposal specified in clause 3 of this Article must be made in writing, clearly stating the purpose, issues to be discussed, and decisions within the competence of the Board of Directors.

4. Đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

5. The Chairman of the Board of Directors must convene a meeting of the Board of Directors within 07 working days from the date of receipt of the proposal specified in clause 3 of this Article. Where the meeting of the Board of Directors is not convened as proposed, the Chairman of the Board of Directors shall be liable for damages caused to the company; the proposer has the right to replace the Chairman of the Board of Directors in convening the meeting of the Board of Directors.

5. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

6. The Chairman of the Board of Directors or the convener of the meeting of the Board of Directors must send meeting notices no later than 03 working days before the meeting date, unless otherwise provided for by the company's Charter. The meeting notice must specify the time, location, agenda, and issues to be discussed and decided upon. Enclosed with the meeting notice must be documents used at the meeting and voting ballots for members.

6. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Notice of a meeting of the Board of Directors may be sent by invitation letter, telephone, fax, electronic means, or other methods stipulated by the company's Charter, ensuring it reaches the contact address of each member of the Board of Directors registered with the company.

Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty.

7. The Chairman of the Board of Directors or the convener shall send the meeting notice and accompanying documents to Controllers in the same manner as to members of the Board of Directors.

7. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các Kiểm soát viên như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.

Controllers have the right to attend meetings of the Board of Directors; and have the right to discuss but not to vote.

Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

8. A meeting of the Board of Directors shall be conducted when three-quarters or more of the total members attend. Where a meeting convened in accordance with this clause does not have a sufficient number of attending members as prescribed, it may be convened for a second time within 07 days from the intended date of the first meeting, unless the company's Charter stipulates another shorter period. In this case, the meeting shall be conducted if more than half of the members of the Board of Directors attend.

8. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

9. A member of the Board of Directors shall be considered as attending and voting at the meeting in the following cases:

9. Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

a) Attending and voting directly at the meeting;

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b) Authorizing another person to attend the meeting and vote in accordance with clause 11 of this Article;

b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại khoản 11 Điều này;

c) Attending and voting via online conference, electronic voting, or other electronic forms;

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d) Sending voting ballots to the meeting by mail, fax, or email;

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;

dd) Sending voting ballots by other means as provided for in the company's Charter.

đ) Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ công ty.

10. In case of sending voting ballots to the meeting by mail, the voting ballot must be placed in a sealed envelope and delivered to the Chairman of the Board of Directors no later than 01 hour before the opening of the meeting. The voting ballot shall only be opened in the presence of all attendees.

10. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

11. Members must attend all meetings of the Board of Directors. A member may authorize another person to attend the meeting and vote if approved by a majority of members of the Board of Directors.

11. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

12. Unless the company's Charter provides for another higher percentage, resolutions and decisions of the Board of Directors shall be adopted if approved by a majority of attending members; in case of a tie vote, the final decision shall belong to the side with the opinion of the Chairman of the Board of Directors.

12. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Article 158. Minutes of meetings of the Board of Directors

Điều 158. Biên bản họp Hội đồng quản trị

1. Meetings of the Board of Directors must be recorded in minutes and may be audio-recorded or recorded and stored in other electronic forms. Minutes must be made in Vietnamese and may additionally be made in foreign languages, including the following principal contents:

1. Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Name, head office address, enterprise code;

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Time and location of the meeting;

b) Thời gian, địa điểm họp;

c) Purpose, program, and agenda of the meeting;

c) Mục đích, chương trình và nội dung họp;

d) Full name of each attending member or person authorized to attend the meeting and method of attendance; full names of members not attending and reasons;

d) Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;

dd) Issues discussed and voted on at the meeting;

đ) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;

e) Summary of opinions expressed by each attending member in chronological order of the meeting;

e) Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;

g) Voting results, clearly stating members who voted in favor, against, and abstained;

g) Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

h) Issues adopted and corresponding approval voting ratios;

h) Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;

i) Full names and signatures of the chair and the minute-taker, except for the case specified in clause 2 of this Article.

i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.

2. Where the chair or minute-taker refuses to sign the meeting minutes, but if signed by all other attending members of the Board of Directors and containing all contents specified in points a, b, c, d, dd, e, g, and h clause 1 of this Article, such minutes shall be effective.

2. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e, g và h khoản 1 Điều này thì biên bản này có hiệu lực.

2. Where the chair or minute-taker refuses to sign the meeting minutes, but if signed by all other members of the Board of Directors attending and agreeing to adopt the meeting minutes and containing all contents specified in points a, b, c, d, dd, e, g, and h clause 1 of this Article, such minutes shall be effective. The meeting minutes shall clearly state the refusal of the chair or minute-taker to sign the meeting minutes. Persons signing the meeting minutes shall be jointly liable for the accuracy and truthfulness of the contents of the minutes of meetings of the Board of Directors. The chair and the minute-taker shall be personally liable for damages caused to the enterprise due to their refusal to sign the meeting minutes in accordance with this Law, the company's Charter, and relevant laws.

2. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự và đồng ý thông qua biên bản họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e, g và h khoản 1 Điều này thì biên bản này có hiệu lực. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp. Người ký biên bản họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị. Chủ tọa, người ghi biên bản chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với doanh nghiệp do từ chối ký biên bản họp theo quy định của Luật này, Điều lệ công ty và pháp luật có liên quan.

3. The chair, the minute-taker, and persons signing the minutes must be responsible for the truthfulness and accuracy of the contents of the minutes of meetings of the Board of Directors.

3. Chủ tọa, người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.

4. Minutes of meetings of the Board of Directors and documents used at meetings must be kept at the head office of the company.

4. Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

5. Minutes made in Vietnamese and in foreign languages shall have equal legal validity. In case of any discrepancy between the Vietnamese version and the foreign language version, the Vietnamese version shall prevail.

5. Biên bản lập bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.

Article 159. Right to be provided with information of members of the Board of Directors

Điều 159. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị

1. Members of the Board of Directors have the right to request the Director, Deputy Director, or General Director, Deputy General Director, and other managers in the company to provide information and documents on the financial situation and business operations of the company and of units within the company.

1. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, người quản lý khác trong công ty cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của đơn vị trong công ty.

2. Requested managers must promptly, completely, and accurately provide information and documents as requested by members of the Board of Directors. The order and procedures for requesting and providing information shall be stipulated by the company's Charter.

2. Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị. Trình tự, thủ tục yêu cầu và cung cấp thông tin do Điều lệ công ty quy định.

Article 160. Dismissal, removal, replacement, and addition of members of the Board of Directors

Điều 160. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

1. The General Meeting of Shareholders shall dismiss a member of the Board of Directors in the following cases:

1. Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Failing to meet the criteria and conditions specified in Article 155 of this Law;

a) Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 155 của Luật này;

b) Submitting a resignation letter that is accepted;

b) Có đơn từ chức và được chấp thuận;

c) Other cases specified in the company's Charter.

c) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

2. The General Meeting of Shareholders shall remove a member of the Board of Directors in the following cases:

2. Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Failing to participate in activities of the Board of Directors for 06 consecutive months, except in force majeure events;

a) Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

b) Other cases specified in the company's Charter.

b) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

3. When deeming it necessary, the General Meeting of Shareholders shall decide to replace members of the Board of Directors; or dismiss or remove members of the Board of Directors other than in the cases specified in clauses 1 and 2 of this Article.

3. Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông quyết định thay thế thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ngoài trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này.

4. The Board of Directors must convene a meeting of the General Meeting of Shareholders to elect additional members of the Board of Directors in the following cases:

4. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) The number of members of the Board of Directors is reduced by more than one-third compared to the number prescribed in the company's Charter. In this case, the Board of Directors must convene a meeting of the General Meeting of Shareholders within 60 days from the date the number of members is reduced by more than one-third;

a) Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba;

b) The number of independent members of the Board of Directors decreases, failing to ensure the proportion specified in point b clause 1 Article 137 of this Law;

b) Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 của Luật này;

c) Except for the cases specified in points a and b of this clause, the General Meeting of Shareholders shall elect new members to replace members of the Board of Directors who have been dismissed or removed at the nearest meeting.

c) Trừ trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản này, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họp gần nhất.

Article 161. Audit Committee

Điều 161. Ủy ban kiểm toán

1. The Audit Committee is a specialized body under the Board of Directors. The Audit Committee shall have 02 or more members. The Chairman of the Audit Committee must be an independent member of the Board of Directors. Other members of the Audit Committee must be non-executive members of the Board of Directors.

1. Ủy ban kiểm toán là cơ quan chuyên môn thuộc Hội đồng quản trị. Ủy ban kiểm toán có từ 02 thành viên trở lên. Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải là thành viên độc lập Hội đồng quản trị. Các thành viên khác của Ủy ban kiểm toán phải là thành viên Hội đồng quản trị không điều hành.

2. The Audit Committee shall adopt decisions by voting at meetings, soliciting written opinions, or other forms stipulated by the company's Charter or operating regulations of the Audit Committee. Each member of the Audit Committee has one vote. Unless the company's Charter or operating regulations of the Audit Committee provide for another higher percentage, decisions of the Audit Committee shall be adopted if approved by a majority of attending members; in case of a tie vote, the final decision shall belong to the side with the opinion of the Chairman of the Audit Committee.

2. Ủy ban kiểm toán thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán quy định. Mỗi thành viên Ủy ban kiểm toán có một phiếu biểu quyết. Trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán có quy định tỷ lệ khác cao hơn, quyết định của Ủy ban kiểm toán được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Ủy ban kiểm toán.

3. The Audit Committee shall have the following rights and obligations:

3. Ủy ban kiểm toán có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Supervising the truthfulness of the company's financial statements and official announcements relating to the company's financial performance;

a) Giám sát tính trung thực của báo cáo tài chính của công ty và công bố chính thức liên quan đến kết quả tài chính của công ty;

b) Reviewing the internal control and risk management systems;

b) Rà soát hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro;

c) Reviewing transactions with related persons within the approving competence of the Board of Directors or the General Meeting of Shareholders, and making recommendations on transactions requiring approval by the Board of Directors or the General Meeting of Shareholders;

c) Rà soát giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị về những giao dịch cần có phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông;

d) Supervising the internal audit department of the company;

d) Giám sát bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty;

dd) Recommending independent audit firms, remuneration levels, and related terms in contracts with audit firms for approval by the Board of Directors before submitting to the annual General Meeting of Shareholders for approval;

đ) Kiến nghị công ty kiểm toán độc lập, mức thù lao và điều khoản liên quan trong hợp đồng với công ty kiểm toán để Hội đồng quản trị thông qua trước khi trình lên Đại hội đồng cổ đông thường niên phê duyệt;

e) Monitoring and evaluating the independence and objectivity of audit firms and the effectiveness of the audit process, especially where the company uses non-audit services of the auditor;

e) Theo dõi và đánh giá sự độc lập, khách quan của công ty kiểm toán và hiệu quả của quá trình kiểm toán, đặc biệt trong trường hợp công ty có sử dụng các dịch vụ phi kiểm toán của bên kiểm toán;

g) Supervising to ensure the company complies with provisions of law, requirements of regulatory bodies, and other internal regulations of the company.

g) Giám sát nhằm bảo đảm công ty tuân thủ quy định của pháp luật, yêu cầu của cơ quan quản lý và quy định nội bộ khác của công ty.

Article 162. Director, General Director of the company

Điều 162. Giám đốc, Tổng giám đốc công ty

1. The Board of Directors shall appoint a member of the Board of Directors or hire another person to act as the Director or General Director.

1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một thành viên Hội đồng quản trị hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

2. The Director or General Director is the person who manages daily business operations of the company; is subject to the supervision of the Board of Directors; and is responsible to the Board of Directors and before the law for the performance of assigned rights and obligations.

2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao.

The term of office of the Director or General Director shall not exceed 05 years and he/she may be reappointed for an unlimited number of terms.

Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

3. The Director or General Director shall have the following rights and obligations:

3. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Deciding on matters related to daily business operations of the company that do not fall within the competence of the Board of Directors;

a) Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của công ty mà không thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;

b) Organizing the implementation of resolutions and decisions of the Board of Directors;

b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

c) Organizing the implementation of business plans and investment plans of the company;

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;

d) Recommending organizational structure plans and internal management regulations of the company;

d) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty;

dd) Appointing, dismissing, and removing managerial titles in the company, except for titles within the competence of the Board of Directors;

đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;

e) Deciding on salaries and other benefits for employees in the company, including managers under the appointment competence of the Director or General Director;

e) Quyết định tiền lương và lợi ích khác đối với người lao động trong công ty, kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

g) Recruiting employees;

g) Tuyển dụng lao động;

h) Proposing plans for dividend payment or handling of business losses;

h) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

i) Other rights and obligations in accordance with provisions of law, the company's Charter, and resolutions and decisions of the Board of Directors.

i) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

4. The Director or General Director must manage daily business operations of the company strictly in accordance with provisions of law, the company's Charter, the labor contract signed with the company, and resolutions and decisions of the Board of Directors. If the management is conducted contrary to this clause and causes damage to the company, the Director or General Director must be responsible before the law and compensate the company for damages.

4. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị. Trường hợp điều hành trái với quy định tại khoản này mà gây thiệt hại cho công ty thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho công ty.

5. For public companies, state-owned enterprises specified in point b clause 1 Article 88 of this Law, and subsidiaries of state-owned enterprises specified in clause 1 Article 88 of this Law, the Director or General Director must satisfy the following criteria and conditions:

5. Đối với công ty đại chúng, doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện sau đây:

a) Not falling under the categories specified in clause 2 Article 17 of this Law;

a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này;

b) Not being a family relation of managers of the enterprise, Controllers of the company and of the parent company; representatives of state capital, or representatives of the enterprise's capital at the company and at the parent company;

b) Không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp, Kiểm soát viên của công ty và công ty mẹ; người đại diện phần vốn nhà nước, người đại diện phần vốn của doanh nghiệp tại công ty và công ty mẹ;

c) Having professional qualifications and experience in business administration of the company.

c) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty.

Article 163. Salaries, remunerations, bonuses, and other benefits of members of the Board of Directors, Director, General Director

Điều 163. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng Giám đốc

1. The company has the right to pay remuneration and bonuses to members of the Board of Directors, and salaries and bonuses to the Director or General Director and other managers based on business results and efficiency.

1. Công ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị, trả lương, thưởng cho Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.

2. Unless otherwise provided for by the company's Charter, salaries, remunerations, bonuses, and other benefits of members of the Board of Directors, the Director or General Director shall be paid in accordance with the following provisions:

2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được trả theo quy định sau đây:

a) Members of the Board of Directors shall be entitled to work remuneration and bonuses. Work remuneration shall be calculated based on the necessary working days to perform duties of members of the Board of Directors and the daily remuneration rate. The Board of Directors shall estimate the remuneration for each member on a consensus principle. The total remuneration and bonuses of the Board of Directors shall be decided by the General Meeting of Shareholders at its annual meeting;

a) Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao và thưởng của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên;

b) Members of the Board of Directors shall be reimbursed for meal, lodging, travel, and other reasonable expenses incurred when performing assigned duties;

b) Thành viên Hội đồng quản trị được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại và chi phí hợp lý khác khi thực hiện nhiệm vụ được giao;

c) The Director or General Director shall be paid a salary and bonuses. The salary and bonuses of the Director or General Director shall be decided by the Board of Directors.

c) Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được trả lương và thưởng. Tiền lương và thưởng của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định.

3. Remuneration of each member of the Board of Directors, salaries of the Director or General Director and other managers shall be included in business expenses of the company in accordance with the law on corporate income tax, presented as a separate item in annual financial statements of the company, and reported to the General Meeting of Shareholders at its annual meeting.

3. Thù lao của từng thành viên Hội đồng quản trị, tiền lương của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

Article 164. Disclosure of related interests

Điều 164. Công khai các lợi ích liên quan

Unless otherwise provided for more stringently by the company's Charter, disclosure of interests and related persons of the company shall be carried out in accordance with the following provisions:

Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác chặt chẽ hơn, việc công khai lợi ích và người có liên quan của công ty thực hiện theo quy định sau đây:

1. The company must aggregate and update the list of related persons of the company specified in clause 23 Article 4 of this Law and their corresponding contracts and transactions with the company;

1. Công ty phải tập hợp và cập nhật danh sách những người có liên quan của công ty theo quy định tại khoản 23 Điều 4 của Luật này và các hợp đồng, giao dịch tương ứng của họ với công ty;

2. Members of the Board of Directors, Controllers, the Director or General Director, and other managers of the company must declare to the company their related interests, including:

2. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty phải kê khai cho công ty về các lợi ích liên quan của mình, bao gồm:

a) Name, enterprise code, head office address, business lines of enterprises in which they own or hold contributed capital or shares; the ratio and time of owning or holding such contributed capital or shares;

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà họ làm chủ hoặc sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm làm chủ, sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;

b) Name, enterprise code, head office address, business lines of enterprises in which their related persons own, jointly own, or solely own contributed capital or shares exceeding 10% of charter capital;

b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên 10% vốn điều lệ;

3. The declaration specified in clause 2 of this Article must be made within 07 working days from the date the related interest arises; amendments and supplements must be notified to the company within 07 working days from the date of corresponding amendment or supplement;

3. Việc kê khai quy định tại khoản 2 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được thông báo với công ty trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng;

4. The archiving, disclosure, review, extraction, and copying of the list of related persons and declared related interests specified in clauses 1 and 2 of this Article shall be carried out as follows:

4. Việc lưu giữ, công khai, xem xét, trích lục, sao chép danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan được kê khai quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này được thực hiện như sau:

a) The company must report the list of related persons and related interests to the General Meeting of Shareholders at its annual meeting;

a) Công ty phải thông báo danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan cho Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên;

b) The list of related persons and related interests shall be kept at the head office of the enterprise; when necessary, part or all of the contents of the aforesaid list may be kept at branches of the company;

b) Danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan được lưu giữ tại trụ sở chính của doanh nghiệp; trường hợp cần thiết có thể lưu giữ một phần hoặc toàn bộ nội dung danh sách nói trên tại các chi nhánh của công ty;

c) Shareholders, authorized representatives of shareholders, members of the Board of Directors, the Supervisory Board, the Director or General Director, and other managers have the right to review, extract, and copy part or all of the declared contents;

c) Cổ đông, đại diện theo ủy quyền của cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác có quyền xem xét, trích lục và sao chép một phần hoặc toàn bộ nội dung kê khai;

d) The company must create favorable conditions for persons specified in point c of this clause to access, review, extract, and copy the list of related persons and related interests in the fastest and most convenient manner; and must not obstruct or cause difficulties to them in exercising this right. The order and procedures for reviewing, extracting, and copying contents of the declaration of related persons and related interests shall comply with the company's Charter;

d) Công ty phải tạo điều kiện để những người quy định tại điểm c khoản này tiếp cận, xem xét, trích lục, sao chép danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan một cách nhanh nhất, thuận lợi nhất; không được ngăn cản, gây khó khăn đối với họ trong thực hiện quyền này. Trình tự, thủ tục xem xét, trích lục, sao chép nội dung kê khai người có liên quan và lợi ích có liên quan được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty;

5. Members of the Board of Directors, the Director or General Director performing work in any form within the scope of business operations of the company in their own name or in the name of other persons must explain the nature and content of such work before the Board of Directors and the Supervisory Board, and may only perform it when approved by a majority of the remaining members of the Board of Directors; if performed without declaration or without approval from the Board of Directors, all income derived from such activity shall belong to the company.

5. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để thực hiện công việc dưới mọi hình thức trong phạm vi công việc kinh doanh của công ty đều phải giải trình bản chất, nội dung của công việc đó trước Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và chỉ được thực hiện khi được đa số thành viên còn lại của Hội đồng quản trị chấp thuận; nếu thực hiện mà không khai báo hoặc không được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị thì tất cả thu nhập có được từ hoạt động đó thuộc về công ty.

Article 165. Responsibilities of managers of the company

Điều 165. Trách nhiệm của người quản lý công ty

1. Members of the Board of Directors, the Director or General Director, and other managers have the following responsibilities:

1. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác có trách nhiệm sau đây:

a) Exercising assigned rights and performing assigned obligations in accordance with this Law, other relevant laws, the company's Charter, and resolutions of the General Meeting of Shareholders;

a) Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Luật này, quy định khác của pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

b) Exercising assigned rights and performing assigned obligations honestly, prudently, and in the best manner to ensure maximum lawful interests of the company;

b) Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty;

c) Being loyal to the interests of the company and shareholders; not abusing status and position and not using information, know-how, business opportunities, and other assets of the company for personal gain or to serve the interests of other organizations or individuals;

c) Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

d) Promptly, completely, and accurately notifying the company of the contents specified in clause 2 Article 164 of this Law;

d) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về nội dung quy định tại khoản 2 Điều 164 của Luật này;

dd) Other responsibilities in accordance with this Law and the company's Charter.

đ) Trách nhiệm khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

2. Members of the Board of Directors, the Director or General Director, and other managers violating clause 1 of this Article shall be personally or jointly liable to compensate for lost benefits, return received benefits, and compensate for all damages to the company and third parties.

2. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác vi phạm quy định tại khoản 1 Điều này chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới đền bù lợi ích bị mất, trả lại lợi ích đã nhận và bồi thường toàn bộ thiệt hại cho công ty và bên thứ ba.

Article 166. Right to initiate lawsuits against members of the Board of Directors, Director, General Director

Điều 166. Quyền khởi kiện đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc

1. A shareholder or a group of shareholders owning at least 01% of the total number of ordinary shares has the right, on their own behalf or in the name of the company, to initiate lawsuits regarding personal liability or joint liability against members of the Board of Directors, the Director or General Director to demand the return of benefits or compensation for damages to the company or others in the following cases:

1. Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm cá nhân, trách nhiệm liên đới đối với các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại cho công ty hoặc người khác trong trường hợp sau đây:

a) Violating responsibilities of managers of the company specified in Article 165 of this Law;

a) Vi phạm trách nhiệm của người quản lý công ty theo quy định tại Điều 165 của Luật này;

b) Failing to perform, performing incompletely, performing untimely, or performing contrary to provisions of law or the company's Charter, resolutions, and decisions of the Board of Directors with respect to assigned rights and obligations;

b) Không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, thực hiện không kịp thời hoặc thực hiện trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đối với quyền và nghĩa vụ được giao;

c) Abusing status and position and using information, know-how, business opportunities, and other assets of the company for personal gain or to serve the interests of other organizations or individuals;

c) Lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

d) Other cases in accordance with the law and the company's Charter.

d) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

2. The order and procedures for initiating lawsuits shall comply with civil procedure law. Legal costs in case a shareholder or group of shareholders initiates a lawsuit in the name of the company shall be included in the company's expenses, except where the lawsuit petition is dismissed.

2. Trình tự, thủ tục khởi kiện thực hiện theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự. Chi phí khởi kiện trong trường hợp cổ đông, nhóm cổ đông khởi kiện nhân danh công ty được tính vào chi phí của công ty, trừ trường hợp bị bác yêu cầu khởi kiện.

3. The shareholder or group of shareholders specified in this Article has the right to review, look up, and extract necessary information pursuant to a decision of a Court or Arbitration prior to or during the lawsuit process.

3. Cổ đông, nhóm cổ đông theo quy định tại Điều này có quyền xem xét, tra cứu, trích lục thông tin cần thiết theo quyết định của Tòa án, Trọng tài trước hoặc trong quá trình khởi kiện.

Article 167. Approval of contracts and transactions between the company and related persons

Điều 167. Chấp thuận hợp đồng, giao dịch giữa công ty với người có liên quan

1. The General Meeting of Shareholders or the Board of Directors shall approve contracts and transactions between the company and the following related persons:

1. Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng, giao dịch giữa công ty với người có liên quan sau đây:

a) Shareholders, authorized representatives of institutional shareholders owning more than 10% of the total ordinary shares of the company, and their related persons;

a) Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và người có liên quan của họ;

b) Members of the Board of Directors, the Director or General Director, and their related persons;

b) Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người có liên quan của họ;

c) Enterprises that members of the Board of Directors, Controllers, the Director or General Director, and other managers of the company must declare in accordance with clause 2 Article 164 of this Law.

c) Doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty phải kê khai theo quy định tại khoản 2 Điều 164 của Luật này.

2. The Board of Directors shall approve contracts and transactions specified in clause 1 of this Article that are valued at less than 35% of the total asset value of the enterprise recorded in the latest financial statements, or another smaller percentage or value specified in the company's Charter. In this case, the company's representative signing the contract or transaction must notify members of the Board of Directors and Controllers of parties related to such contract or transaction, enclosed with the draft contract or main contents of the transaction. The Board of Directors shall decide on approving the contract or transaction within 15 days from receipt of the notification, unless the company's Charter stipulates another time limit; members of the Board of Directors having interests related to the parties in the contract or transaction shall not have voting rights.

2. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng, giao dịch theo quy định khoản 1 Điều này và có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một thời hạn khác; thành viên Hội đồng quản trị có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết.

3. The General Meeting of Shareholders shall approve the following contracts and transactions:

3. Đại hội đồng cổ đông chấp thuận hợp đồng, giao dịch sau đây:

a) Other contracts and transactions than those specified in clause 2 of this Article;

a) Hợp đồng, giao dịch khác ngoài hợp đồng, giao dịch quy định tại khoản 2 Điều này;

b) Contracts and transactions of borrowing, lending, and sale of assets valued at more than 10% of the total asset value of the enterprise recorded in the latest financial statements between the company and shareholders owning 51% or more of the total voting shares or related persons of such shareholders.

b) Hợp đồng, giao dịch vay, cho vay, bán tài sản có giá trị lớn hơn 10% tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất giữa công ty và cổ đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên hoặc người có liên quan của cổ đông đó.

4. Where approving contracts and transactions specified in clause 3 of this Article, the company's representative signing the contract or transaction must notify the Board of Directors and Controllers of parties related to such contract or transaction, enclosed with the draft contract or notification of main contents of the transaction. The Board of Directors shall submit the draft contract or transaction or explain main contents of the contract or transaction at the meeting of the General Meeting of Shareholders or solicit written opinions of shareholders. In this case, shareholders having interests related to the parties in the contract or transaction shall not have voting rights; contracts and transactions shall be approved in accordance with clauses 1 and 4 Article 148 of this Law, unless otherwise provided for by the company's Charter.

4. Trường hợp chấp thuận hợp đồng, giao dịch theo quy định tại khoản 3 Điều này, người đại diện công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên về đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng, giao dịch hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của hợp đồng, giao dịch tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Trường hợp này, cổ đông có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết; hợp đồng, giao dịch được chấp thuận theo quy định tại khoản 1 và khoản 4 Điều 148 của Luật này, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

5. A contract or transaction shall be invalid pursuant to a decision of a Court and handled in accordance with the provisions of law when concluded not in compliance with this Article; the person concluding the contract or transaction, relevant shareholders, members of the Board of Directors, or Director or General Director must be jointly liable for arising damages and return to the company any gains obtained from the performance of such contract or transaction.

5. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu theo quyết định của Tòa án và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kết không đúng với quy định tại Điều này; người ký kết hợp đồng, giao dịch, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

6. The company must publicly disclose related contracts and transactions in accordance with relevant laws.

6. Công ty phải công khai hợp đồng, giao dịch có liên quan theo quy định của pháp luật có liên quan.

Article 168. Supervisory Board

Điều 168. Ban kiểm soát

1. The Supervisory Board shall have between 03 and 05 Controllers. The term of office of a Controller shall not exceed 05 years and he/she may be re-elected for an unlimited number of terms.

1. Ban kiểm soát có từ 03 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

2. The Head of the Supervisory Board shall be elected by the Supervisory Board from among the Controllers; election, dismissal, and removal shall follow the majority principle. Rights and obligations of the Head of the Supervisory Board shall be stipulated by the company's Charter. More than half of the Controllers of the Supervisory Board must reside permanently in Vietnam. The Head of the Supervisory Board must hold a university degree or higher in one of the majors in economics, finance, accounting, auditing, law, business administration, or a major relevant to the business activities of the enterprise, unless the company's Charter stipulates other higher criteria.

2. Trưởng Ban kiểm soát do Ban kiểm soát bầu trong số các Kiểm soát viên; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số. Quyền và nghĩa vụ của Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số Kiểm soát viên thường trú tại Việt Nam. Trưởng Ban kiểm soát phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tiêu chuẩn khác cao hơn.

3. Where Controllers finish their terms of office at the same time but Controllers of the new term have not been elected, Controllers whose terms have expired shall continue to exercise rights and perform obligations until Controllers of the new term are elected and assume their duties.

3. Trường hợp Kiểm soát viên có cùng thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Kiểm soát viên đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.

Article 169. Criteria and conditions of Controllers

Điều 169. Tiêu chuẩn và điều kiện của Kiểm soát viên

1. A Controller must satisfy the following criteria and conditions:

1. Kiểm soát viên phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Not falling under the categories specified in clause 2 Article 17 of this Law;

a) Không thuộc đối tượng theo quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này;

b) Being trained in one of the majors in economics, finance, accounting, auditing, law, business administration, or a major relevant to the business activities of the enterprise;

b) Được đào tạo một trong các chuyên ngành về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp;

c) Not being a family relation of members of the Board of Directors, the Director or General Director, and other managers;

c) Không phải là người có quan hệ gia đình của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác;

d) Not being a manager of the company; not necessarily being a shareholder or an employee of the company, unless otherwise provided for by the company's Charter;

d) Không phải là người quản lý công ty; không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

dd) Other criteria and conditions in accordance with other relevant laws and the company's Charter.

đ) Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định khác của pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty.

2. In addition to the criteria and conditions specified in clause 1 of this Article, Controllers of public companies and state-owned enterprises specified in point b clause 1 Article 88 of this Law must not be family relations of managers of the enterprise of the company and of the parent company; representatives of the enterprise's capital, or representatives of state capital at the parent company and at the company.

2. Ngoài các tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này, Kiểm soát viên công ty đại chúng, doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp của công ty và công ty mẹ; người đại diện phần vốn của doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty mẹ và tại công ty.

Article 170. Rights and obligations of the Supervisory Board

Điều 170. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát

1. The Supervisory Board shall supervise the Board of Directors, the Director, or the General Director in the management and administration of the company.

1. Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty.

2. Inspect the reasonableness, legality, truthfulness, and level of prudence in the management and administration of business operations; the systematicity, consistency, and appropriateness of accounting, statistical work, and preparation of financial statements.

2. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.

3. Appraise the completeness, legality, and truthfulness of the report on business performance, annual and 06-month financial statements of the company, the report evaluating the management work of the Board of Directors, and submit the appraisal report to the annual General Meeting of Shareholders. Review contracts and transactions with related persons within the approval authority of the Board of Directors or the General Meeting of Shareholders, and make recommendations on contracts and transactions requiring approval of the Board of Directors or the General Meeting of Shareholders.

3. Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và 06 tháng của công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị và trình báo cáo thẩm định tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Rà soát hợp đồng, giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị về hợp đồng, giao dịch cần có phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông.

4. Review, inspect, and evaluate the effect and effectiveness of the company's internal control, internal audit, risk management, and early warning systems.

4. Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của công ty.

5. Examine accounting books, accounting records, and other documents of the company, and management and operational activities of the company when deemed necessary or under a resolution of the General Meeting of Shareholders or at the request of a shareholder or a group of shareholders as prescribed in Clause 2, Article 115 of this Law.

5. Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán và tài liệu khác của công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết hoặc theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này.

6. Upon request of a shareholder or a group of shareholders as prescribed in Clause 2, Article 115 of this Law, the Board of Controllers shall conduct an inspection within 07 working days from the date of receipt of the request. Within 15 days from the date of completion of the inspection, the Board of Controllers must submit a report on the requested matters to the Board of Directors and the requesting shareholder or group of shareholders. The inspection by the Board of Controllers prescribed in this Clause must not obstruct the normal operations of the Board of Directors and must not disrupt the administration of the company's business operations.

6. Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu. Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.

7. Propose to the Board of Directors or the General Meeting of Shareholders measures to amend, supplement, and improve the organizational structure for management, supervision, and administration of the company's business operations.

7. Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát và điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.

8. Upon detecting that a member of the Board of Directors, the Director or General Director violates the provisions of Article 165 of this Law, immediately notify the Board of Directors in writing, requesting the violating person to cease the violation and take remedial measures.

8. Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc vi phạm quy định tại Điều 165 của Luật này phải thông báo ngay bằng văn bản cho Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

9. Attend and participate in discussions at meetings of the General Meeting of Shareholders, the Board of Directors, and other meetings of the company.

9. Tham dự và tham gia thảo luận tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và các cuộc họp khác của công ty.

10. Engage independent advisors and the internal audit department of the company to perform assigned tasks.

10. Sử dụng tư vấn độc lập, bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty để thực hiện nhiệm vụ được giao.

11. The Board of Controllers may consult the Board of Directors before submitting reports, conclusions, and recommendations to the General Meeting of Shareholders.

11. Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông.

12. Other rights and obligations as prescribed by this Law, the company's charter, and resolutions of the General Meeting of Shareholders.

12. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này, Điều lệ công ty và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

Article 171. Right to information of the Board of Controllers

Điều 171. Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát

1. Documents and information must be sent to Controllers at the same time and via the same method as applicable to members of the Board of Directors, including:

1. Tài liệu và thông tin phải được gửi đến Kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị, bao gồm:

a) Meeting invitations, written opinion forms for members of the Board of Directors, and accompanying documents;

a) Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị và tài liệu kèm theo;

b) Resolutions, decisions, and meeting minutes of the General Meeting of Shareholders and the Board of Directors;

b) Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị;

c) Reports submitted by the Director or General Director to the Board of Directors or other documents issued by the company.

c) Báo cáo của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị hoặc tài liệu khác do công ty phát hành.

2. Controllers have the right to access files and documents of the company stored at the head office, branches, and other locations; have the right to access the working premises of managers and employees of the company during business hours.

2. Kiểm soát viên có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu của công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc của người quản lý và nhân viên của công ty trong giờ làm việc.

3. The Board of Directors, members of the Board of Directors, the Director or General Director, and other managers must provide fully, accurately, and promptly information and documents on the management, administration, and business operations of the company upon request of a Controller or the Board of Controllers.

3. Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác, kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của công ty theo yêu cầu của Kiểm soát viên hoặc Ban kiểm soát.

Article 172. Salaries, remuneration, bonuses, and other benefits of Controllers

Điều 172. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của Kiểm soát viên

Unless otherwise provided by the company's charter, salaries, remuneration, bonuses, and other benefits of Controllers shall be implemented in accordance with the following provisions:

Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của Kiểm soát viên được thực hiện theo quy định sau đây:

1. Controllers shall be paid salaries, remuneration, bonuses, and other benefits as decided by the General Meeting of Shareholders. The General Meeting of Shareholders shall decide the total amount of salaries, remuneration, bonuses, other benefits, and the annual operating budget of the Board of Controllers;

1. Kiểm soát viên được trả tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát;

2. Controllers shall be reimbursed for reasonable expenses for meals, accommodation, travel, and expenses for engaging independent advisory services. The total amount of such remuneration and expenses shall not exceed the total annual operating budget of the Board of Controllers approved by the General Meeting of Shareholders, unless otherwise decided by the General Meeting of Shareholders;

2. Kiểm soát viên được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác;

3. Salaries and operating expenses of the Board of Controllers shall be included in the company's business expenses in accordance with the law on corporate income tax and other relevant legal provisions, and must be presented as a separate item in the annual financial statements of the company.

3. Tiền lương và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác của pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.

Article 173. Responsibilities of Controllers

Điều 173. Trách nhiệm của Kiểm soát viên

1. Strictly comply with the law, the company's charter, resolutions of the General Meeting of Shareholders, and professional ethics in performing assigned rights and obligations.

1. Tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ công ty, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao.

2. Exercise assigned rights and obligations in an honest, prudent, and optimal manner to ensure the maximum lawful interests of the company.

2. Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty.

3. Be loyal to the interests of the company and shareholders; not abuse positions, titles, or use information, secrets, business opportunities, or other assets of the company for personal gain or to serve the interests of other organizations or individuals.

3. Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

4. Other obligations as prescribed by this Law and the company's charter.

4. Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

5. In case of violation of the provisions of Clauses 1, 2, 3, and 4 of this Article causing damage to the company or other persons, the Controller must bear personal liability or joint liability for compensating such damage. Any income and other benefits obtained by the Controller from the violation must be returned to the company.

5. Trường hợp vi phạm quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này mà gây thiệt hại cho công ty hoặc người khác thì Kiểm soát viên phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó. Thu nhập và lợi ích khác mà Kiểm soát viên có được do vi phạm phải hoàn trả cho công ty.

6. Upon detecting that a Controller violates the performance of assigned rights and obligations, notice must be given in writing to the Board of Controllers; requesting the violating person to cease the violation and remedy the consequences.

6. Trường hợp phát hiện có Kiểm soát viên vi phạm trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì phải thông báo bằng văn bản đến Ban kiểm soát; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và khắc phục hậu quả.

Article 174. Dismissal and relief from office of Controllers

Điều 174. Miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên

1. The General Meeting of Shareholders shall dismiss a Controller from office in the following cases:

1. Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm Kiểm soát viên trong trường hợp sau đây:

a) No longer meeting the qualifications and conditions to be a Controller as prescribed in Article 169 of this Law;

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định tại Điều 169 của Luật này;

b) Submitting a resignation letter which is approved;

b) Có đơn từ chức và được chấp thuận;

c) Other cases prescribed by the company's charter.

c) Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

2. The General Meeting of Shareholders shall relieve a Controller of duty in the following cases:

2. Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm Kiểm soát viên trong trường hợp sau đây:

a) Failing to fulfill assigned tasks or work;

a) Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;

b) Failing to exercise their rights and obligations for 06 consecutive months, except in force majeure events;

b) Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

c) Committing multiple or serious violations of obligations of a Controller as prescribed by this Law and the company's charter;

c) Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của Kiểm soát viên theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty;

d) Other cases under a resolution of the General Meeting of Shareholders.

d) Trường hợp khác theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

Article 175. Submission of annual reports

Điều 175. Trình báo cáo hằng năm

1. At the end of a fiscal year, the Board of Directors must submit the following reports to the General Meeting of Shareholders:

1. Kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải trình Đại hội đồng cổ đông báo cáo sau đây:

a) Report on business results of the company;

a) Báo cáo kết quả kinh doanh của công ty;

b) Financial statements;

b) Báo cáo tài chính;

c) Report evaluating the company's management and administration;

c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành công ty;

d) Appraisal report of the Board of Controllers.

d) Báo cáo thẩm định của Ban kiểm soát.

2. For a joint-stock company required by law to be audited, its annual financial statements must be audited before being submitted to the General Meeting of Shareholders for consideration and approval.

2. Đối với công ty cổ phần mà pháp luật yêu cầu phải kiểm toán thì báo cáo tài chính hằng năm của công ty cổ phần phải được kiểm toán trước khi trình Đại hội đồng cổ đông xem xét, thông qua.

3. The reports specified in Points a, b, and c, Clause 1 of this Article must be sent to the Board of Controllers for appraisal no later than 30 days prior to the opening date of the annual General Meeting of Shareholders, unless otherwise provided by the company's charter.

3. Báo cáo quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều này phải được gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm nhất là 30 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.

4. The reports specified in Clauses 1, 2, and 3 of this Article, the appraisal report of the Board of Controllers, and the audit report must be kept at the head office of the company no later than 10 days prior to the opening date of the annual General Meeting of Shareholders, unless the company's charter provides for a longer time limit. A shareholder holding shares of the company continuously for at least 01 year has the right, either by themselves or together with a practicing lawyer, accountant, or auditor, to directly examine the reports specified in this Article.

4. Báo cáo quy định tại các khoản 1, 2 và 3 Điều này, báo cáo thẩm định của Ban kiểm soát và báo cáo kiểm toán phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty chậm nhất là 10 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn khác dài hơn. Cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục ít nhất 01 năm có quyền tự mình hoặc cùng với luật sư, kế toán viên, kiểm toán viên có chứng chỉ hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định tại Điều này.

Article 176. Information disclosure

Điều 176. Công khai thông tin

1. A joint-stock company must send its annual financial statements approved by the General Meeting of Shareholders to competent state agencies in accordance with the law on accounting and other relevant legal provisions.

1. Công ty cổ phần phải gửi báo cáo tài chính hằng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua đến cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật về kế toán và quy định khác của pháp luật có liên quan.

2. A joint-stock company shall publish on its website the following information:

2. Công ty cổ phần công bố trên trang thông tin điện tử của mình thông tin sau đây:

a) The company's charter;

a) Điều lệ công ty;

b) Curriculum vitae, educational qualifications, and professional experience of members of the Board of Directors, Controllers, and the Director or General Director of the company;

b) Sơ yếu lý lịch, trình độ học vấn và kinh nghiệm nghề nghiệp của các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty;

c) Annual financial statements approved by the General Meeting of Shareholders;

c) Báo cáo tài chính hằng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

d) Annual performance evaluation reports of the Board of Directors and the Board of Controllers.

d) Báo cáo đánh giá kết quả hoạt động hằng năm của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

3. A non-listed joint-stock company must notify the Business Registration Authority where the company is headquartered within 03 working days after having information or having changes in information on full name, nationality, passport number, contact address, number of shares, and types of shares of a foreign individual shareholder; name, enterprise identification number, head office address, number of shares, and types of shares of a foreign institutional shareholder, and full name, nationality, passport number, and contact address of the authorized representative of such foreign institutional shareholder.

3. Công ty cổ phần không phải là công ty niêm yết phải thông báo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty có trụ sở chính chậm nhất là 03 ngày làm việc sau khi có thông tin hoặc có thay đổi các thông tin về họ, tên, quốc tịch, số Hộ chiếu, địa chỉ liên lạc, số cổ phần và loại cổ phần của cổ đông là cá nhân nước ngoài; tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, số cổ phần và loại cổ phần của cổ đông là tổ chức nước ngoài và họ, tên, quốc tịch, số Hộ chiếu, địa chỉ liên lạc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức nước ngoài.

4. Public companies shall disclose and make public information in accordance with the law on securities. Joint-stock companies prescribed in Point b, Clause 1, Article 88 shall disclose and make public information in accordance with Points a, c, đ, and g, Clause 1, Article 109 and Article 110 of this Law.

4. Công ty đại chúng thực hiện công bố, công khai thông tin theo quy định của pháp luật về chứng khoán. Công ty cổ phần theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 công bố, công khai thông tin theo quy định tại các điểm a, c, đ và g khoản 1 Điều 109 và Điều 110 của Luật này.

Chapter VI

Chương VI

PARTNERSHIPS

CÔNG TY HỢP DANH

Article 177. Partnerships

Điều 177. Công ty hợp danh

1. A partnership is an enterprise in which:

1. Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó:

a) There must be at least 02 members who are co-owners of the company, jointly conducting business under a common name (hereinafter referred to as general partners). In addition to general partners, the company may have capital contributing partners;

a) Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn;

b) General partners must be individuals and shall be liable for the obligations of the company with all of their assets;

b) Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;

c) Capital contributing partners may be organizations or individuals and are only liable for debts of the company to the extent of their committed capital contribution to the company.

c) Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.

2. A partnership acquires legal person status from the date of issuance of the Enterprise Registration Certificate.

2. Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Partnerships may not issue any type of securities.

3. Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.

Article 178. Making capital contribution and issuance of capital contribution certificates

Điều 178. Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

1. General partners and capital contributing partners must contribute capital fully and on time as committed.

1. Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.

2. A general partner who fails to contribute capital fully and on time as committed causing damage to the company must be liable for compensating the company for such damage.

2. Thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết gây thiệt hại cho công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty.

3. Where a capital contributing partner fails to contribute capital fully and on time as committed, the unpaid capital contribution amount shall be considered a debt of such partner to the company; in this case, the relevant capital contributing partner may be expelled from the company pursuant to a decision of the Members' Council.

3. Trường hợp có thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty; trong trường hợp này, thành viên góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên.

4. At the time of fully contributing the committed capital, the partner shall be issued a capital contribution certificate. A capital contribution certificate must include the following principal contents:

4. Tại thời điểm góp đủ số vốn đã cam kết, thành viên được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Name, enterprise identification number, and head office address of the company;

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

b) Charter capital of the company;

b) Vốn điều lệ của công ty;

c) Name, contact address, nationality, number of legal personal document in respect of an individual partner; name, enterprise identification number or number of legal document of the organization, head office address in respect of an institutional partner; category of partner;

c) Tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; loại thành viên;

d) Value of capital contribution and type of assets contributed by the partner;

d) Giá trị phần vốn góp và loại tài sản góp vốn của thành viên;

đ) Number and date of issuance of the capital contribution certificate;

đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

e) Rights and obligations of the holder of the capital contribution certificate;

e) Quyền và nghĩa vụ của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp;

g) Full name and signature of the holder of the capital contribution certificate and of the general partners of the company.

g) Họ, tên, chữ ký của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp và của các thành viên hợp danh của công ty.

5. Where a capital contribution certificate is lost, damaged, or otherwise destroyed, the partner shall be reissued a capital contribution certificate by the company.

5. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp.

Article 179. Assets of a partnership

Điều 179. Tài sản của công ty hợp danh

Assets of a partnership include:

Tài sản của công ty hợp danh bao gồm:

1. Contributed assets of partners, the ownership of which has been transferred to the company;

1. Tài sản góp vốn của các thành viên đã được chuyển quyền sở hữu cho công ty;

2. Assets created in the name of the company;

2. Tài sản tạo lập được mang tên công ty;

3. Assets obtained from business activities conducted by general partners on behalf of the company and from business activities of the company conducted by general partners in their personal capacity;

3. Tài sản thu được từ hoạt động kinh doanh do thành viên hợp danh thực hiện nhân danh công ty và từ hoạt động kinh doanh của công ty do thành viên hợp danh nhân danh cá nhân thực hiện;

4. Other assets as prescribed by law.

4. Tài sản khác theo quy định của pháp luật.

Article 180. Restrictions on rights of general partners

Điều 180. Hạn chế quyền đối với thành viên hợp danh

1. A general partner must not be the owner of a sole proprietorship; must not be a general partner of another partnership, unless agreed upon by the remaining general partners.

1. Thành viên hợp danh không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân; không được làm thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác trừ trường hợp được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại.

2. A general partner must not, in their personal capacity or on behalf of others, conduct business in the same business lines as those of the company for personal gain or to serve the interests of other organizations or individuals.

2. Thành viên hợp danh không được nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác kinh doanh cùng ngành, nghề kinh doanh của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

3. A general partner must not transfer part or all of their capital contribution portion in the company to another organization or individual without the consent of the remaining general partners.

3. Thành viên hợp danh không được chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho tổ chức, cá nhân khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại.

Article 181. Rights and obligations of general partners

Điều 181. Quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh

1. A general partner has the following rights:

1. Thành viên hợp danh có quyền sau đây:

a) Attend meetings, discuss, and vote on matters of the company; each general partner has one vote or another number of votes as prescribed in the company's charter;

a) Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết về các vấn đề của công ty; mỗi thành viên hợp danh có một phiếu biểu quyết hoặc có số phiếu biểu quyết khác quy định tại Điều lệ công ty;

b) Conduct business in the company's business lines on behalf of the company; negotiate and sign contracts, transactions, or agreements on terms that such general partner considers most favorable to the company;

b) Nhân danh công ty kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty; đàm phán và ký kết hợp đồng, giao dịch hoặc giao ước với những điều kiện mà thành viên hợp danh đó cho là có lợi nhất cho công ty;

c) Use assets of the company to conduct business in the company's business lines; in case of advancing their own money for the company's business, have the right to request the company to reimburse both the principal and interest at market interest rates on the advanced amount;

c) Sử dụng tài sản của công ty để kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty; trường hợp ứng trước tiền của mình để kinh doanh cho công ty thì có quyền yêu cầu công ty hoàn trả lại cả số tiền gốc và lãi theo lãi suất thị trường trên số tiền gốc đã ứng trước;

d) Request the company to indemnify for damage incurred from business activities within the scope of assigned tasks if such damage did not occur due to the personal fault of such partner;

d) Yêu cầu công ty bù đắp thiệt hại từ hoạt động kinh doanh trong phạm vi nhiệm vụ được phân công nếu thiệt hại đó xảy ra không phải do sai sót cá nhân của thành viên đó;

đ) Request the company and other general partners to provide information on the company's business situation; inspect assets, accounting books, and other documents of the company when deemed necessary;

đ) Yêu cầu công ty, thành viên hợp danh khác cung cấp thông tin về tình hình kinh doanh của công ty; kiểm tra tài sản, sổ kế toán và tài liệu khác của công ty khi thấy cần thiết;

e) Receive distributed profits proportional to their capital contribution ratio or as agreed upon in the company's charter;

e) Được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp hoặc theo thỏa thuận quy định tại Điều lệ công ty;

g) Upon dissolution or bankruptcy of the company, receive a share of the remaining assets proportional to their capital contribution ratio in the company, unless the company's charter provides for a different ratio;

g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được chia giá trị tài sản còn lại tương ứng theo tỷ lệ phần vốn góp vào công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác;

h) Where a general partner dies, their heir shall be entitled to the value of the assets in the company after deducting debts and other property obligations under the responsibility of such partner. The heir may become a general partner if approved by the Members' Council;

h) Trường hợp thành viên hợp danh chết thì người thừa kế của thành viên được hưởng phần giá trị tài sản tại công ty sau khi đã trừ đi phần nợ và nghĩa vụ tài sản khác thuộc trách nhiệm của thành viên đó. Người thừa kế có thể trở thành thành viên hợp danh nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;

i) Other rights as prescribed by this Law and the company's charter.

i) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

2. A general partner has the following obligations:

2. Thành viên hợp danh có nghĩa vụ sau đây:

a) Carry out management and business operations in an honest, prudent, and optimal manner to ensure maximum lawful interests for the company;

a) Tiến hành quản lý và thực hiện hoạt động kinh doanh một cách trung thực, cẩn trọng và tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cho công ty;

b) Carry out management and business operations in strict accordance with the law, the company's charter, and resolutions and decisions of the Members' Council; if acting contrary to this Point causing damage to the company, be liable for compensating the damage;

b) Tiến hành quản lý và thực hiện hoạt động kinh doanh theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; nếu làm trái quy định tại điểm này, gây thiệt hại cho công ty thì phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại;

c) Not use the company's assets for personal gain or to serve the interests of other organizations or individuals;

c) Không được sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

d) Return to the company the money and assets received and compensate for damage caused to the company where, on behalf of the company, in a personal capacity, or on behalf of another person, they receive money or other assets from the company's business activities but fail to remit them to the company;

d) Hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản đã nhận và bồi thường thiệt hại gây ra đối với công ty trong trường hợp nhân danh công ty, nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để nhận tiền hoặc tài sản khác từ hoạt động kinh doanh của công ty mà không đem nộp cho công ty;

đ) Be jointly liable for paying off the remaining debts of the company if the company's assets are insufficient to discharge its debts;

đ) Liên đới chịu trách nhiệm thanh toán hết số nợ còn lại của công ty nếu tài sản của công ty không đủ để trang trải số nợ của công ty;

e) Bear losses proportional to their capital contribution portion in the company or as agreed upon in the company's charter in case the company suffers business losses;

e) Chịu khoản lỗ tương ứng với phần vốn góp vào công ty hoặc theo thỏa thuận quy định tại Điều lệ công ty trong trường hợp công ty kinh doanh bị lỗ;

g) Report monthly, honestly, and accurately in writing on their business situation and results to the company; provide information on their business situation and results to partners upon request;

g) Định kỳ hằng tháng báo cáo trung thực, chính xác bằng văn bản tình hình và kết quả kinh doanh của mình với công ty; cung cấp thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của mình cho thành viên có yêu cầu;

h) Other obligations as prescribed by this Law and the company's charter.

h) Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Article 182. Members' Council

Điều 182. Hội đồng thành viên

1. The Members' Council consists of all partners. The Members' Council shall elect a general partner as Chairman of the Members' Council, who may concurrently hold the position of Director or General Director of the company unless otherwise provided by the company's charter.

1. Hội đồng thành viên bao gồm tất cả thành viên. Hội đồng thành viên bầu một thành viên hợp danh làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, đồng thời kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.

2. A general partner has the right to request the convening of a meeting of the Members' Council to discuss and decide on business affairs of the company. The partner requesting the convening of a meeting must prepare the agenda, contents, and documents for the meeting.

2. Thành viên hợp danh có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để thảo luận và quyết định công việc kinh doanh của công ty. Thành viên yêu cầu triệu tập họp phải chuẩn bị nội dung, chương trình và tài liệu họp.

3. The Members' Council has the right to decide all business affairs of the company. Unless otherwise provided by the company's charter, decisions on the following matters must be approved by at least three-quarters of the total number of general partners:

3. Hội đồng thành viên có quyền quyết định tất cả công việc kinh doanh của công ty. Nếu Điều lệ công ty không quy định thì quyết định các vấn đề sau đây phải được ít nhất ba phần tư tổng số thành viên hợp danh tán thành:

a) Development orientations and strategies of the company;

a) Định hướng, chiến lược phát triển công ty;

b) Amendments and supplements to the company's charter;

b) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

c) Admission of new partners;

c) Tiếp nhận thêm thành viên mới;

d) Approval of withdrawal of a general partner from the company or decision on expulsion of a partner;

d) Chấp thuận thành viên hợp danh rút khỏi công ty hoặc quyết định khai trừ thành viên;

đ) Decision on investment projects;

đ) Quyết định dự án đầu tư;

e) Decision on borrowing and mobilizing capital in other forms, lending with a value of 50% or more of the charter capital of the company, unless the company's charter provides for another higher percentage;

e) Quyết định việc vay và huy động vốn dưới hình thức khác, cho vay với giá trị từ 50% vốn điều lệ của công ty trở lên, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn;

g) Decision on acquisition or sale of assets with a value equal to or greater than the charter capital of the company, unless the company's charter provides for another higher percentage;

g) Quyết định mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn vốn điều lệ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn;

h) Approval of annual financial statements, total profits to be distributed, and the amount of profit distributed to each partner;

h) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổng số lợi nhuận được chia và số lợi nhuận chia cho từng thành viên;

i) Decision on dissolution; filing for bankruptcy of the company.

i) Quyết định giải thể; yêu cầu phá sản công ty.

4. Decisions on other matters not prescribed in Clause 3 of this Article shall be adopted if approved by at least two-thirds of the total number of general partners; the specific ratio shall be prescribed by the company's charter.

4. Quyết định về vấn đề khác không quy định tại khoản 3 Điều này được thông qua nếu được ít nhất hai phần ba tổng số thành viên hợp danh tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

5. The voting right of capital contributing partners shall be exercised in accordance with this Law and the company's charter.

5. Quyền tham gia biểu quyết của thành viên góp vốn được thực hiện theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Article 183. Convening meetings of the Members' Council

Điều 183. Triệu tập họp Hội đồng thành viên

1. The Chairman of the Members' Council may convene a meeting of the Members' Council when deemed necessary or at the request of a general partner. Where the Chairman of the Members' Council fails to convene a meeting as requested by a general partner, such partner shall convene the meeting of the Members' Council.

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể triệu tập họp Hội đồng thành viên khi xét thấy cần thiết hoặc theo yêu cầu của thành viên hợp danh. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp theo yêu cầu của thành viên hợp danh thì thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên.

2. Meeting invitations of the Members' Council may be sent by invitation letter, telephone, fax, electronic means, or other methods prescribed by the company's charter. The meeting invitation must clearly state the purpose, requirements, and contents of the meeting, the agenda, venue, and the name of the partner requesting the convening of the meeting.

2. Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định. Thông báo mời họp phải nêu rõ mục đích, yêu cầu và nội dung họp, chương trình và địa điểm họp, tên thành viên yêu cầu triệu tập họp.

Discussion materials used to decide on the matters specified in Clause 3, Article 182 of this Law must be sent in advance to all partners; the advance transmission deadline shall be prescribed by the company's charter.

Các tài liệu thảo luận được sử dụng để quyết định các vấn đề quy định tại khoản 3 Điều 182 của Luật này phải được gửi trước đến tất cả thành viên; thời hạn gửi trước do Điều lệ công ty quy định.

3. The Chairman of the Members' Council or the partner requesting the convening shall preside over the meeting. Meetings of the Members' Council must be recorded in minutes, including the following principal contents:

3. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên yêu cầu triệu tập họp chủ tọa cuộc họp. Cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Name, enterprise identification number, and head office address;

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính;

b) Time and venue of the meeting;

b) Thời gian, địa điểm họp;

c) Purpose, agenda, and contents of the meeting;

c) Mục đích, chương trình và nội dung họp;

d) Full names of the chairperson and attending partners;

d) Họ, tên chủ tọa, thành viên dự họp;

đ) Opinions of attending partners;

đ) Ý kiến của thành viên dự họp;

e) Adopted resolutions and decisions, number of partners voting in favor, against, abstaining, and key contents of such resolutions and decisions;

e) Nghị quyết, quyết định được thông qua, số thành viên tán thành, không tán thành, không có ý kiến và nội dung cơ bản của nghị quyết, quyết định đó;

g) Full names and signatures of attending partners.

g) Họ, tên, chữ ký của các thành viên dự họp.

Article 184. Business administration of partnerships

Điều 184. Điều hành kinh doanh của công ty hợp danh

1. General partners are legal representatives of the company and organize the day-to-day business administration of the company. Any restriction on a general partner in conducting the day-to-day business of the company shall only be effective against a third party if such party is aware of such restriction.

1. Các thành viên hợp danh là người đại diện theo pháp luật của công ty và tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Mọi hạn chế đối với thành viên hợp danh trong thực hiện công việc kinh doanh hằng ngày của công ty chỉ có hiệu lực đối với bên thứ ba khi người đó được biết về hạn chế đó.

2. In managing the business operations of the company, general partners shall divide responsibilities to hold managerial and supervisory titles of the company.

2. Trong điều hành hoạt động kinh doanh của công ty, thành viên hợp danh phân công nhau đảm nhiệm các chức danh quản lý và kiểm soát công ty.

When some or all general partners jointly perform certain business tasks, decisions shall be adopted on the principle of majority approval.

Khi một số hoặc tất cả thành viên hợp danh cùng thực hiện một số công việc kinh doanh thì quyết định được thông qua theo nguyên tắc đa số chấp thuận.

Activities carried out by a general partner outside the scope of the company's business operations are not the responsibility of the company, unless such activities have been approved by the remaining partners.

Hoạt động do thành viên hợp danh thực hiện ngoài phạm vi hoạt động kinh doanh của công ty đều không thuộc trách nhiệm của công ty, trừ trường hợp hoạt động đó đã được các thành viên còn lại chấp thuận.

3. The company may open one or more bank accounts. The Members' Council shall appoint a partner authorized to deposit and withdraw money from those accounts.

3. Công ty có thể mở một hoặc một số tài khoản tại ngân hàng. Hội đồng thành viên chỉ định thành viên được ủy quyền gửi và rút tiền từ các tài khoản đó.

4. The Chairman of the Members' Council, Director, or General Director has the following obligations:

4. Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các nghĩa vụ sau đây:

a) Manage and administer the day-to-day business of the company in their capacity as a general partner;

a) Quản lý và điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty với tư cách là thành viên hợp danh;

b) Convene and organize meetings of the Members' Council; sign resolutions and decisions of the Members' Council;

b) Triệu tập và tổ chức họp Hội đồng thành viên; ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

c) Assign and coordinate business work among general partners;

c) Phân công, phối hợp công việc kinh doanh giữa các thành viên hợp danh;

d) Organize the arrangement and storage of full and truthful accounting books, invoices, vouchers, and other documents of the company in accordance with the law;

d) Tổ chức sắp xếp, lưu giữ đầy đủ và trung thực sổ kế toán, hóa đơn, chứng từ và các tài liệu khác của công ty theo quy định của pháp luật;

đ) Represent the company as a person requesting civil matter settlement, plaintiff, defendant, person with related rights and obligations before Arbitration and Courts; represent the company in exercising other rights and obligations in accordance with the law;

đ) Đại diện cho công ty với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án; đại diện cho công ty thực hiện quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật;

e) Other obligations prescribed by the company's charter.

e) Nghĩa vụ khác do Điều lệ công ty quy định.

Article 185. Termination of general partner status

Điều 185. Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh

1. General partner status shall be terminated in the following cases:

1. Thành viên hợp danh bị chấm dứt tư cách trong trường hợp sau đây:

a) Voluntarily withdrawing capital from the company;

a) Tự nguyện rút vốn khỏi công ty;

b) Deceased, missing, having restricted civil act capacity or lacking civil act capacity, having difficulty in cognition or behavior control;

b) Chết, mất tích, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi;

c) Being expelled from the company;

c) Bị khai trừ khỏi công ty;

d) Serving a prison sentence or being prohibited by a Court from practicing a profession or performing certain work in accordance with the law;

d) Chấp hành hình phạt tù hoặc bị Tòa án cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định theo quy định của pháp luật;

đ) Other cases prescribed by the company's charter.

đ) Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

2. A general partner has the right to withdraw capital from the company if approved by the Members' Council. In this case, the partner wishing to withdraw capital from the company must give written notice requesting capital withdrawal at least 06 months prior to the withdrawal date; capital may only be withdrawn at the end of the fiscal year and after the financial statements of that fiscal year have been approved.

2. Thành viên hợp danh có quyền rút vốn khỏi công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận. Trường hợp này, thành viên muốn rút vốn khỏi công ty phải thông báo bằng văn bản yêu cầu rút vốn chậm nhất là 06 tháng trước ngày rút vốn; chỉ được rút vốn vào thời điểm kết thúc năm tài chính và báo cáo tài chính của năm tài chính đó đã được thông qua.

3. A general partner shall be expelled from the company in the following cases:

3. Thành viên hợp danh bị khai trừ khỏi công ty trong trường hợp sau đây:

a) Being unable to contribute capital or failing to contribute capital as committed after the company has made a second request;

a) Không có khả năng góp vốn hoặc không góp vốn như đã cam kết sau khi công ty đã có yêu cầu lần thứ hai;

b) Violating the provisions of Article 180 of this Law;

b) Vi phạm quy định tại Điều 180 của Luật này;

c) Conducting business work dishonestly, imprudently, or having other improper acts causing serious damage to the interests of the company and other partners;

c) Tiến hành công việc kinh doanh không trung thực, không cẩn trọng hoặc có hành vi không thích hợp khác gây thiệt hại nghiêm trọng đến lợi ích của công ty và thành viên khác;

d) Failing to properly perform obligations of a general partner.

d) Không thực hiện đúng nghĩa vụ của thành viên hợp danh.

4. Where partner status is terminated for a partner who has restricted civil act capacity, lacks civil act capacity, or has difficulty in cognition or behavior control, the capital contribution of such partner shall be refunded fairly and satisfactorily.

4. Trường hợp chấm dứt tư cách thành viên của thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì phần vốn góp của thành viên đó được hoàn trả công bằng và thỏa đáng.

5. Within 02 years from the date of termination of general partner status as prescribed in Points a, c, d, and đ, Clause 1 of this Article, such person shall still remain jointly liable with all of their assets for debts of the company incurred prior to the date of termination of partner status.

5. Trong thời hạn 02 năm kể từ ngày chấm dứt tư cách thành viên hợp danh theo quy định tại các điểm a, c, d và đ khoản 1 Điều này thì người đó vẫn phải liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ của công ty đã phát sinh trước ngày chấm dứt tư cách thành viên.

6. After termination of general partner status, if such partner's name has been used as part or all of the company's name, such person or their heir or legal representative has the right to request the company to cease using that name.

6. Sau khi chấm dứt tư cách thành viên hợp danh, nếu tên của thành viên đó đã được sử dụng thành một phần hoặc toàn bộ tên công ty thì người đó hoặc người thừa kế, người đại diện theo pháp luật của họ có quyền yêu cầu công ty chấm dứt việc sử dụng tên đó.

Article 186. Admission of new partners

Điều 186. Tiếp nhận thành viên mới

1. The company may admit additional general partners or capital contributing partners; the admission of new partners of the company must be approved by the Members' Council.

1. Công ty có thể tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn; việc tiếp nhận thành viên mới của công ty phải được Hội đồng thành viên chấp thuận.

2. A general partner or capital contributing partner must pay the full committed capital contribution to the company within 15 days from the date of approval, unless the Members' Council decides on another time limit.

2. Thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn phải nộp đủ số vốn cam kết góp vào công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày được chấp thuận, trừ trường hợp Hội đồng thành viên quyết định thời hạn khác.

3. A new general partner must be jointly liable with all of their assets for debts and other property obligations of the company, unless such partner and the remaining partners agree otherwise.

3. Thành viên hợp danh mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty, trừ trường hợp thành viên đó và các thành viên còn lại có thỏa thuận khác.

Article 187. Rights and obligations of capital contributing partners

Điều 187. Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn

1. A capital contributing partner has the following rights:

1. Thành viên góp vốn có quyền sau đây:

a) Attend meetings, discuss, and vote at the Members' Council on amendments and supplements to the company's charter, amendments and supplements to rights and obligations of capital contributing partners, on reorganization and dissolution of the company, and other contents of the company's charter directly related to their rights and obligations;

a) Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại Hội đồng thành viên về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung các quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn, về tổ chức lại, giải thể công ty và nội dung khác của Điều lệ công ty có liên quan trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của họ;

b) Receive distributed annual profits proportional to the ratio of their capital contribution portion in the charter capital of the company;

b) Được chia lợi nhuận hằng năm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp trong vốn điều lệ của công ty;

c) Be provided with annual financial statements of the company; have the right to request the Chairman of the Members' Council and general partners to provide fully and truthfully information on the business situation and results of the company; examine accounting books, minutes, contracts, transactions, files, and other documents of the company;

c) Được cung cấp báo cáo tài chính hằng năm của công ty; có quyền yêu cầu Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên hợp danh cung cấp đầy đủ và trung thực thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của công ty; xem xét sổ kế toán, biên bản, hợp đồng, giao dịch, hồ sơ và tài liệu khác của công ty;

d) Transfer their capital contribution portion in the company to another person;

d) Chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác;

đ) Conduct business in the company's business lines in their personal capacity or on behalf of others;

đ) Nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác tiến hành kinh doanh ngành, nghề kinh doanh của công ty;

e) Dispose of their capital contribution portion by way of inheritance, gift, mortgage, pledge, and other forms in accordance with the law and the company's charter; in the event of death, the heir shall replace the deceased partner to become a capital contributing partner of the company;

e) Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách để thừa kế, tặng cho, thế chấp, cầm cố và các hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; trường hợp chết thì người thừa kế thay thế thành viên đã chết trở thành thành viên góp vốn của công ty;

g) Receive a share of the remaining assets of the company proportional to the ratio of their capital contribution portion in the company's charter capital upon dissolution or bankruptcy of the company;

g) Được chia một phần giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp trong vốn điều lệ công ty khi công ty giải thể hoặc phá sản;

h) Other rights as prescribed by this Law and the company's charter.

h) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

2. A capital contributing partner has the following obligations:

2. Thành viên góp vốn có nghĩa vụ sau đây:

a) Be liable for debts and other property obligations of the company within the scope of their committed capital contribution;

a) Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp;

b) Not participate in managing the company, not conduct business on behalf of the company;

b) Không được tham gia quản lý công ty, không được tiến hành công việc kinh doanh nhân danh công ty;

c) Comply with the company's charter, resolutions, and decisions of the Members' Council;

c) Tuân thủ Điều lệ công ty, nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên;

d) Other obligations as prescribed by this Law and the company's charter.

d) Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Chapter VII

Chương VII

SOLE PROPRIETORSHIPS

DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN

Article 188. Sole proprietorships

Điều 188. Doanh nghiệp tư nhân

1. A sole proprietorship is an enterprise owned by one individual who is personally liable with all of their assets for all activities of the enterprise.

1. Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp.

2. A sole proprietorship may not issue any type of securities.

2. Doanh nghiệp tư nhân không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.

3. Each individual is only entitled to establish one sole proprietorship. The owner of a sole proprietorship must not concurrently be a household business owner or a general partner of a partnership.

3. Mỗi cá nhân chỉ được quyền thành lập một doanh nghiệp tư nhân. Chủ doanh nghiệp tư nhân không được đồng thời là chủ hộ kinh doanh, thành viên hợp danh của công ty hợp danh.

4. A sole proprietorship is not entitled to contribute capital to establish or purchase shares or capital contribution portions in partnerships, limited liability companies, or joint-stock companies.

4. Doanh nghiệp tư nhân không được quyền góp vốn thành lập hoặc mua cổ phần, phần vốn góp trong công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần.

Article 189. Investment capital of sole proprietorship owners

Điều 189. Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân

1. The investment capital of a sole proprietorship owner shall be self-registered by the enterprise owner. The sole proprietorship owner is obliged to register accurately the total amount of investment capital, specifying the amount in Vietnam Dong, freely convertible foreign currencies, gold, and other assets; for capital in other assets, the type of asset, quantity, and residual value of each type of asset must also be specified.

1. Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân do chủ doanh nghiệp tự đăng ký. Chủ doanh nghiệp tư nhân có nghĩa vụ đăng ký chính xác tổng số vốn đầu tư, trong đó nêu rõ số vốn bằng Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng và tài sản khác; đối với vốn bằng tài sản khác còn phải ghi rõ loại tài sản, số lượng và giá trị còn lại của mỗi loại tài sản.

2. All capital and assets, including borrowed loans and leased assets used in the business operations of the enterprise, must be fully recorded in the accounting books and financial statements of the enterprise in accordance with the law.

2. Toàn bộ vốn và tài sản kể cả vốn vay và tài sản thuê được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp phải được ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán và báo cáo tài chính của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

3. In the course of operation, the sole proprietorship owner has the right to increase or reduce their investment capital in the business operations of the enterprise. The increase or reduction of investment capital by the sole proprietorship owner must be fully recorded in accounting books. In case of reducing the investment capital to an amount lower than the registered investment capital, the sole proprietorship owner may only reduce capital after registering with the Business Registration Authority.

3. Trong quá trình hoạt động, chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền tăng hoặc giảm vốn đầu tư của mình vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Việc tăng hoặc giảm vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân phải được ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán. Trường hợp giảm vốn đầu tư xuống thấp hơn vốn đầu tư đã đăng ký thì chủ doanh nghiệp tư nhân chỉ được giảm vốn sau khi đã đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Article 190. Management of sole proprietorships

Điều 190. Quản lý doanh nghiệp tư nhân

1. The sole proprietorship owner has full decision-making power over all business activities of the sole proprietorship, and the use of profits after payment of taxes and fulfillment of other financial obligations in accordance with the law.

1. Chủ doanh nghiệp tư nhân có toàn quyền quyết định đối với tất cả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp tư nhân, việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã nộp thuế và thực hiện nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

2. The sole proprietorship owner may directly manage and administer business operations or hire another person as Director or General Director to manage and administer business operations; in this case, the sole proprietorship owner remains liable for all business operations of the sole proprietorship.

2. Chủ doanh nghiệp tư nhân có thể trực tiếp hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; trường hợp này, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về mọi hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp tư nhân.

3. The sole proprietorship owner is the legal representative, representing the sole proprietorship as a person requesting civil matter settlement, plaintiff, defendant, person with related rights and obligations before Arbitration and Courts, and representing the sole proprietorship in exercising other rights and obligations in accordance with the law.

3. Chủ doanh nghiệp tư nhân là người đại diện theo pháp luật, đại diện cho doanh nghiệp tư nhân với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án, đại diện cho doanh nghiệp tư nhân thực hiện quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Article 191. Lease of sole proprietorships

Điều 191. Cho thuê doanh nghiệp tư nhân

The owner of a sole proprietorship has the right to lease their entire sole proprietorship, but must give written notice together with a notarized copy of the lease contract to the Business Registration Authority and the tax authority within 03 working days from the effective date of the lease contract. During the lease term, the sole proprietorship owner remains legally liable in the capacity of owner of the sole proprietorship. The rights, obligations, and responsibilities of the owner and the lessee regarding the business operations of the sole proprietorship shall be stipulated in the lease contract.

Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền cho thuê toàn bộ doanh nghiệp tư nhân của mình nhưng phải thông báo bằng văn bản kèm theo bản sao hợp đồng cho thuê có công chứng đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày hợp đồng cho thuê có hiệu lực. Trong thời hạn cho thuê, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm trước pháp luật với tư cách là chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của chủ sở hữu và người thuê đối với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp tư nhân được quy định trong hợp đồng cho thuê.

Article 192. Sale of sole proprietorships

Điều 192. Bán doanh nghiệp tư nhân

1. The owner of a sole proprietorship has the right to sell their sole proprietorship to another individual or organization.

1. Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp tư nhân của mình cho cá nhân, tổ chức khác.

2. After selling the sole proprietorship, the owner of the sole proprietorship remains liable for debts and other property obligations of the sole proprietorship incurred during the period prior to the transfer date of the enterprise, unless the owner of the sole proprietorship, the purchaser, and creditors of the sole proprietorship agree otherwise.

2. Sau khi bán doanh nghiệp tư nhân, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp tư nhân phát sinh trong thời gian trước ngày chuyển giao doanh nghiệp, trừ trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân, người mua và chủ nợ của doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận khác.

3. The owner of a sole proprietorship and the purchaser of a sole proprietorship must comply with the provisions of labor law.

3. Chủ doanh nghiệp tư nhân, người mua doanh nghiệp tư nhân phải tuân thủ quy định của pháp luật về lao động.

4. The purchaser of a sole proprietorship must register the change of sole proprietorship owner in accordance with this Law.

4. Người mua doanh nghiệp tư nhân phải đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật này.

Article 193. Exercise of rights of sole proprietorship owners in certain special cases

Điều 193. Thực hiện quyền của chủ doanh nghiệp tư nhân trong một số trường hợp đặc biệt

1. Where the owner of a sole proprietorship is held in temporary detention, is serving a prison sentence, or is serving an administrative handling measure at a compulsory detoxification establishment or compulsory education establishment, they shall authorize another person to exercise their rights and obligations.

1. Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc thì ủy quyền cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình.

2. Where the owner of a sole proprietorship dies, the heir or one of the heirs under a will or under law shall become the owner of the sole proprietorship as agreed upon among the heirs. Where the heirs fail to reach an agreement, they shall register the conversion into a company or dissolve such sole proprietorship.

2. Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân chết thì người thừa kế hoặc một trong những người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật là chủ doanh nghiệp tư nhân theo thỏa thuận giữa những người thừa kế. Trường hợp những người thừa kế không thỏa thuận được thì đăng ký chuyển đổi thành công ty hoặc giải thể doanh nghiệp tư nhân đó.

3. Where the owner of a sole proprietorship dies without an heir, or the heir renounces the inheritance or is disinherited, the assets of the sole proprietorship owner shall be handled in accordance with the civil law.

3. Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì tài sản của chủ doanh nghiệp tư nhân được xử lý theo quy định của pháp luật về dân sự.

4. Where the owner of a sole proprietorship has restricted civil act capacity, lacks civil act capacity, or has difficulty in cognition or behavior control, the rights and obligations of the sole proprietorship owner shall be exercised through a representative.

4. Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì quyền và nghĩa vụ của chủ doanh nghiệp tư nhân được thực hiện thông qua người đại diện.

5. Where the owner of a sole proprietorship is prohibited by a Court from practicing a profession or doing certain work within the scope of the enterprise's business lines, the sole proprietorship owner shall suspend or terminate business in the relevant lines pursuant to the decision of the Court, or transfer the sole proprietorship to another individual or organization.

5. Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân bị Tòa án cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thuộc phạm vi ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp thì chủ doanh nghiệp tư nhân tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh ngành, nghề có liên quan theo quyết định của Tòa án hoặc chuyển nhượng doanh nghiệp tư nhân cho cá nhân, tổ chức khác.

Chapter VIII

Chương VIII

GROUPS OF COMPANIES

NHÓM CÔNG TY

Article 194. Economic groups, corporations

Điều 194. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty

1. Economic groups and corporations of all economic sectors are groups of companies having relationships with one another through ownership of shares, capital contribution portions, or other linkages. Economic groups and corporations are not an enterprise type, do not have legal person status, and are not required to be registered for establishment in accordance with this Law.

1. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty thuộc các thành phần kinh tế là nhóm công ty có mối quan hệ với nhau thông qua sở hữu cổ phần, phần vốn góp hoặc liên kết khác. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty không phải là một loại hình doanh nghiệp, không có tư cách pháp nhân, không phải đăng ký thành lập theo quy định của Luật này.

2. An economic group or corporation consists of a parent company, subsidiaries, and other member companies. The parent company, subsidiaries, and each member company within an economic group or corporation have the rights and obligations of an independent enterprise in accordance with the law.

2. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty có công ty mẹ, công ty con và các công ty thành viên khác. Công ty mẹ, công ty con và mỗi công ty thành viên trong tập đoàn kinh tế, tổng công ty có quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp độc lập theo quy định của pháp luật.

Article 195. Parent companies, subsidiaries

Điều 195. Công ty mẹ, công ty con

1. A company shall be considered the parent company of another company if falling into one of the following cases:

1. Một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

a) Owning more than 50% of the charter capital or total number of ordinary shares of such company;

a) Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó;

b) Having the right to directly or indirectly decide the appointment of a majority or all members of the Board of Directors, Director, or General Director of such company;

b) Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;

c) Having the right to decide amendments and supplements to the charter of such company.

c) Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.

2. A subsidiary may not invest to purchase shares or contribute capital to its parent company. Subsidiaries of the same parent company may not concurrently contribute capital or purchase shares to effect cross-ownership with one another.

2. Công ty con không được đầu tư mua cổ phần, góp vốn vào công ty mẹ. Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được đồng thời cùng góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau.

3. Subsidiaries having the same parent company that is an enterprise with at least 65% of state capital ownership may not jointly contribute capital or purchase shares in other enterprises or to establish new enterprises in accordance with this Law.

3. Các công ty con có cùng một công ty mẹ là doanh nghiệp có sở hữu ít nhất 65% vốn nhà nước không được cùng nhau góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác hoặc để thành lập doanh nghiệp mới theo quy định của Luật này.

4. The Government shall detail Clause 2 and Clause 3 of this Article.

4. Chính phủ quy định chi tiết khoản 2 và khoản 3 Điều này.

Article 196. Rights, obligations, and responsibilities of parent companies to subsidiaries

Điều 196. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con

1. Depending on the legal form of the subsidiary, the parent company shall exercise its rights and obligations as a member, owner, or shareholder in relation to the subsidiary in accordance with corresponding provisions of this Law and other relevant legal provisions.

1. Tùy thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con, công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan hệ với công ty con theo quy định tương ứng của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.

2. Contracts, transactions, and other relations between the parent company and its subsidiaries must all be established and performed independently and equally according to conditions applicable to independent legal entities.

2. Hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty con đều phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với chủ thể pháp lý độc lập.

3. Where the parent company intervenes beyond the authority of an owner, member, or shareholder and compels the subsidiary to carry out business operations contrary to normal business practices or conduct non-profitable operations without reasonable compensation in the relevant fiscal year, thereby causing damage to the subsidiary, the parent company must be liable for such damage.

3. Trường hợp công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông và buộc công ty con phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan, gây thiệt hại cho công ty con thì công ty mẹ phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.

4. Managers of the parent company responsible for intervening and compelling the subsidiary to carry out business operations in accordance with Clause 3 of this Article must be jointly liable with the parent company for such damage.

4. Người quản lý công ty mẹ chịu trách nhiệm về việc can thiệp buộc công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh theo quy định tại khoản 3 Điều này phải liên đới cùng công ty mẹ chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.

5. Where the parent company fails to compensate the subsidiary in accordance with Clause 3 of this Article, a creditor, or a member or shareholder holding at least 01% of the charter capital of the subsidiary has the right, in their own name or in the name of the subsidiary, to request the parent company to compensate the subsidiary for the damage.

5. Trường hợp công ty mẹ không đền bù cho công ty con theo quy định tại khoản 3 Điều này thì chủ nợ hoặc thành viên, cổ đông có sở hữu ít nhất 01% vốn điều lệ của công ty con có quyền nhân danh chính mình hoặc nhân danh công ty con yêu cầu công ty mẹ đền bù thiệt hại cho công ty con.

6. Where the business operations prescribed in Clause 3 of this Article carried out by the subsidiary bring about benefits to another subsidiary of the same parent company, the benefiting subsidiary shall be jointly liable with the parent company to return such gained benefits to the damaged subsidiary.

6. Trường hợp hoạt động kinh doanh theo quy định tại khoản 3 Điều này do công ty con thực hiện đem lại lợi ích cho công ty con khác của cùng một công ty mẹ thì công ty con được hưởng lợi phải liên đới cùng công ty mẹ hoàn trả khoản lợi được hưởng cho công ty con bị thiệt hại.

Article 197. Financial statements of parent companies, subsidiaries

Điều 197. Báo cáo tài chính của công ty mẹ, công ty con

1. At the end of a fiscal year, in addition to reports and documents required by law, the parent company must also prepare the following reports:

1. Vào thời điểm kết thúc năm tài chính, ngoài báo cáo và tài liệu theo quy định của pháp luật, công ty mẹ còn phải lập các báo cáo sau đây:

a) Consolidated financial statements of the parent company in accordance with the law on accounting;

a) Báo cáo tài chính hợp nhất của công ty mẹ theo quy định của pháp luật về kế toán;

b) Comprehensive annual business results report of the parent company and subsidiaries;

b) Báo cáo tổng hợp kết quả kinh doanh hằng năm của công ty mẹ và công ty con;

c) Comprehensive management and administration report of the parent company and subsidiaries.

c) Báo cáo tổng hợp công tác quản lý, điều hành của công ty mẹ và công ty con.

2. Upon request of the legal representative of the parent company, the legal representative of a subsidiary must provide reports, documents, and necessary information as prescribed to prepare consolidated financial statements and comprehensive reports of the parent company and subsidiaries.

2. Khi có yêu cầu của người đại diện theo pháp luật của công ty mẹ, người đại diện theo pháp luật của công ty con phải cung cấp báo cáo, tài liệu và thông tin cần thiết theo quy định để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp của công ty mẹ và công ty con.

3. The person responsible for preparing reports of the parent company shall use the reports specified in Clause 2 of this Article to prepare consolidated financial statements and comprehensive reports of the parent company and subsidiaries if there is no suspicion that the reports prepared and submitted by the subsidiary contain misleading, inaccurate, or falsified information.

3. Người chịu trách nhiệm lập báo cáo của công ty mẹ sử dụng báo cáo quy định tại khoản 2 Điều này để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp của công ty mẹ và công ty con nếu không có nghi ngờ về việc báo cáo do công ty con lập và đệ trình có thông tin sai lệch, không chính xác hoặc giả mạo.

4. The person responsible for preparing reports prescribed in Clause 1 of this Article must not prepare and submit such reports if full financial statements of the subsidiary have not been received. In case managers of the parent company have applied necessary measures within their authority but still fail to receive required reports, documents, and information from the subsidiary, managers of the parent company shall still prepare and submit consolidated financial statements and comprehensive reports of the parent company and subsidiaries. The reports may or may not include information from such subsidiary, but must contain necessary explanations to avoid misunderstanding or erroneous perception.

4. Người chịu trách nhiệm lập báo cáo quy định tại khoản 1 Điều này chưa được lập và đệ trình các báo cáo đó nếu chưa nhận được đầy đủ báo cáo tài chính của công ty con. Trong trường hợp người quản lý công ty mẹ đã áp dụng các biện pháp cần thiết trong phạm vi thẩm quyền mà vẫn không nhận được báo cáo, tài liệu và thông tin cần thiết theo quy định từ công ty con thì người quản lý công ty mẹ vẫn lập và trình báo cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tổng hợp của công ty mẹ và công ty con. Báo cáo có thể gồm hoặc không gồm thông tin từ công ty con đó, nhưng phải có giải trình cần thiết để tránh hiểu nhầm hoặc hiểu sai lệch.

5. Reports, documents on annual financial statements settlement, consolidated financial statements, and comprehensive reports of the parent company and subsidiaries must be kept at the head office of the parent company. Copies of reports and documents specified in this Clause must be kept at branches of the parent company in Vietnam.

5. Báo cáo, tài liệu quyết toán tài chính hằng năm, báo cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tổng hợp của công ty mẹ, công ty con phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty mẹ. Bản sao của báo cáo, tài liệu quy định tại khoản này phải được lưu giữ tại chi nhánh của công ty mẹ tại Việt Nam.

6. In addition to reports and documents prescribed by law, a subsidiary must also prepare a comprehensive report on purchases, sales, and other transactions with the parent company.

6. Ngoài báo cáo, tài liệu theo quy định của pháp luật, công ty con còn phải lập báo cáo tổng hợp về mua, bán và giao dịch khác với công ty mẹ.

Chapter IX

Chương IX

REORGANIZATION, DISSOLUTION, AND BANKRUPTCY OF ENTERPRISES

TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN DOANH NGHIỆP

Article 198. Division of companies

Điều 198. Chia công ty

1. Limited liability companies and joint-stock companies may divide the assets, rights and obligations, members, and shareholders of an existing company (hereinafter referred to as the divided company) to establish two or more new companies.

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể chia các tài sản, quyền và nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị chia) để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới.

2. The procedures for division of limited liability companies and joint-stock companies are provided as follows:

2. Thủ tục chia công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần được quy định như sau:

a) The Members' Council, company owner, or General Meeting of Shareholders of the divided company adopts a resolution or decision on division of the company in accordance with this Law and the company's charter. The resolution or decision on company division must contain the following principal contents: name and head office address of the divided company; names of companies to be established; principles, methods, and procedures for division of company assets; labor employment plan; methods of division, time limit, and procedures for conversion of capital contribution portions, shares, and bonds of the divided company into those of the newly established companies; principles for settling obligations of the divided company; time limit for executing company division. The resolution or decision on company division must be sent to all creditors and notified to employees within 15 days from the date of issuance of the decision or adoption of the resolution;

a) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia thông qua nghị quyết, quyết định chia công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. Nghị quyết, quyết định chia công ty phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị chia, tên các công ty sẽ thành lập; nguyên tắc, cách thức và thủ tục chia tài sản công ty; phương án sử dụng lao động; cách thức phân chia, thời hạn và thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị chia sang các công ty mới thành lập; nguyên tắc giải quyết nghĩa vụ của công ty bị chia; thời hạn thực hiện chia công ty. Nghị quyết, quyết định chia công ty phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định hoặc thông qua nghị quyết;

b) Members, company owners, or shareholders of the newly established companies approve charters, elect or appoint the Chairman of the Members' Council, Company President, Board of Directors, Director, or General Director, and proceed with enterprise registration in accordance with this Law. In this case, the enterprise registration dossier for a new company must be accompanied by the resolution or decision on company division specified in Point a of this Clause.

b) Thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty mới được thành lập thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty mới phải kèm theo nghị quyết, quyết định chia công ty quy định tại điểm a khoản này.

3. The number of members or shareholders, the number and ownership ratio of shares or capital contribution portions of members or shareholders, and the charter capital of the new companies shall be recorded corresponding to the methods of division and conversion of capital contribution portions or shares of the divided company into the new companies under the resolution or decision on company division.

3. Số lượng thành viên, cổ đông và số lượng, tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp của thành viên, cổ đông và vốn điều lệ của các công ty mới sẽ được ghi tương ứng với cách thức phân chia, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần của công ty bị chia sang các công ty mới theo nghị quyết, quyết định chia công ty.

4. The divided company ceases to exist after the new companies are issued Enterprise Registration Certificates. The new companies must be jointly liable for unpaid debts, obligations, labor contracts, and other property obligations of the divided company, or agree with creditors, customers, and employees for one of such companies to perform these obligations. The new companies naturally succeed to all rights, obligations, and lawful interests divided under the resolution or decision on company division.

4. Công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các công ty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia hoặc thỏa thuận với chủ nợ, khách hàng và người lao động để một trong số các công ty đó thực hiện nghĩa vụ này. Các công ty mới đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp được phân chia theo nghị quyết, quyết định chia công ty.

5. The Business Registration Authority shall update the legal status of the divided company in the National Enterprise Registration Database when issuing Enterprise Registration Certificates to the new companies. Where a new company has its head office address outside the province or centrally-run city where the divided company is headquartered, the Business Registration Authority where the new company's head office is located must notify the enterprise registration of the new company to the Business Registration Authority where the divided company is headquartered in order to update the legal status of the divided company in the National Enterprise Registration Database.

5. Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị chia trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho các công ty mới. Trường hợp công ty mới có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi công ty bị chia có trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính của công ty mới phải thông báo việc đăng ký doanh nghiệp đối với công ty mới cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị chia đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị chia trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Article 199. Separation of companies

Điều 199. Tách công ty

1. Limited liability companies and joint-stock companies may be separated by transferring part of the assets, rights, obligations, members, and shareholders of an existing company (hereinafter referred to as the separated company) to establish one or more new limited liability companies or joint-stock companies (hereinafter referred to as separating companies) without terminating the existence of the separated company.

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mới (sau đây gọi là công ty được tách) mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách.

2. The separated company must register changes in charter capital and number of members or shareholders corresponding to the reduced capital contribution portions, shares, and number of members or shareholders (if any); and concurrently conduct enterprise registration for separating companies.

2. Công ty bị tách phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, số lượng thành viên, cổ đông tương ứng với phần vốn góp, cổ phần và số lượng thành viên, cổ đông giảm xuống (nếu có); đồng thời đăng ký doanh nghiệp đối với các công ty được tách.

3. The procedures for separation of limited liability companies and joint-stock companies are provided as follows:

3. Thủ tục tách công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần được quy định như sau:

a) The Members' Council, company owner, or General Meeting of Shareholders of the separated company adopts a resolution or decision on company separation in accordance with this Law and the company's charter. The resolution or decision on company separation must contain the following principal contents: name and head office address of the separated company; names of separating companies to be established; labor employment plan; separation methods; value of assets, rights, and obligations transferred from the separated company to separating companies; time limit for executing company separation. The resolution or decision on company separation must be sent to all creditors and notified to employees within 15 days from the date of issuance of the decision or adoption of the resolution;

a) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị tách thông qua nghị quyết, quyết định tách công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. Nghị quyết, quyết định tách công ty phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị tách; tên công ty được tách sẽ thành lập; phương án sử dụng lao động; cách thức tách công ty; giá trị tài sản, quyền và nghĩa vụ được chuyển từ công ty bị tách sang công ty được tách; thời hạn thực hiện tách công ty. Nghị quyết, quyết định tách công ty phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định hoặc thông qua nghị quyết;

b) Members, company owners, or shareholders of separating companies approve charters, elect or appoint the Chairman of the Members' Council, Company President, Board of Directors, Director, or General Director, and proceed with enterprise registration in accordance with this Law.

b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty được tách thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật này.

4. After enterprise registration, the separated company and separating companies must be jointly liable for obligations, unpaid debts, labor contracts, and other property obligations of the separated company, unless the separated company, separating companies, creditors, customers, and employees of the separated company agree otherwise. Separating companies naturally succeed to all rights, obligations, and lawful interests allocated under the resolution or decision on company separation.

4. Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị tách và công ty được tách phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách, trừ trường hợp công ty bị tách, công ty được tách, chủ nợ, khách hàng và người lao động của công ty bị tách có thỏa thuận khác. Các công ty được tách đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp được phân chia theo nghị quyết, quyết định tách công ty.

Article 200. Consolidation of companies

Điều 200. Hợp nhất công ty

1. Two or more companies (hereinafter referred to as consolidating companies) may consolidate into a new company (hereinafter referred to as the consolidated company), concurrently terminating the existence of consolidating companies.

1. Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

2. Procedures for consolidation of companies are provided as follows:

2. Thủ tục hợp nhất công ty được quy định như sau:

a) Consolidating companies prepare a consolidation contract and a draft charter of the consolidated company. The consolidation contract must contain the following principal contents: names and head office addresses of consolidating companies; name and head office address of the consolidated company; consolidation procedures and conditions; labor employment plan; time limit, procedures, and conditions for conversion of assets, conversion of capital contribution portions, shares, and bonds of consolidating companies into capital contribution portions, shares, and bonds of the consolidated company; time limit for executing consolidation;

a) Công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất, dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất;

b) Members, company owners, or shareholders of consolidating companies approve the consolidation contract, the charter of the consolidated company, elect or appoint the Chairman of the Members' Council, Company President, Board of Directors, Director, or General Director of the consolidated company, and proceed with enterprise registration of the consolidated company in accordance with this Law. The consolidation contract must be sent to creditors and notified to employees within 15 days from the date of its approval.

b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp nhất theo quy định của Luật này. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.

3. Consolidating companies must ensure compliance with the provisions of the Competition Law on company consolidation.

3. Công ty bị hợp nhất phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về hợp nhất công ty.

4. After the consolidated company completes enterprise registration, consolidating companies cease to exist; the consolidated company shall enjoy lawful rights and interests and be liable for obligations, unpaid debts, labor contracts, and other property obligations of consolidating companies. The consolidated company naturally succeeds to all rights, obligations, and lawful interests of consolidating companies under the company consolidation contract.

4. Sau khi công ty hợp nhất đăng ký doanh nghiệp, công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất. Công ty hợp nhất đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị hợp nhất theo hợp đồng hợp nhất công ty.

5. The Business Registration Authority shall update the legal status of consolidating companies in the National Enterprise Registration Database when issuing the Enterprise Registration Certificate to the consolidated company. Where a consolidating company has its head office address outside the province or centrally-run city where the consolidated company is headquartered, the Business Registration Authority where the consolidated company is headquartered must notify the enterprise registration to the Business Registration Authority where the consolidating company is headquartered in order to update the legal status of the consolidating company in the National Enterprise Registration Database.

5. Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp nhất. Trường hợp công ty bị hợp nhất có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính phải thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị hợp nhất đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Article 201. Merger of companies

Điều 201. Sáp nhập công ty

1. One or more companies (hereinafter referred to as merging companies) may merge into another company (hereinafter referred to as the surviving company) by transferring all assets, rights, obligations, and lawful interests to the surviving company, concurrently terminating the existence of merging companies.

1. Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

2. Procedures for merger of companies are provided as follows:

2. Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:

a) The relevant companies prepare a merger contract and a draft charter of the surviving company. The merger contract must contain the following principal contents: name and head office address of the surviving company; names and head office addresses of merging companies; merger procedures and conditions; labor employment plan; methods, procedures, time limit, and conditions for conversion of assets, conversion of capital contribution portions, shares, and bonds of merging companies into capital contribution portions, shares, and bonds of the surviving company; time limit for executing merger;

a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;

b) Members, company owners, or shareholders of the relevant companies approve the merger contract and the charter of the surviving company, and proceed with enterprise registration of the surviving company in accordance with this Law. The merger contract must be sent to all creditors and notified to employees within 15 days from the date of its approval;

b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua;

c) After the surviving company completes enterprise registration, merging companies cease to exist; the surviving company shall enjoy lawful rights and interests, be liable for obligations, unpaid debts, labor contracts, and other property obligations of merging companies. The surviving company naturally succeeds to all rights, obligations, and lawful interests of merging companies under the merger contract.

c) Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.

3. Companies executing a merger must ensure compliance with the provisions of the Competition Law on company merger.

3. Các công ty thực hiện việc sáp nhập phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về sáp nhập công ty.

4. The Business Registration Authority shall update the legal status of merging companies in the National Enterprise Registration Database and register changes to enterprise registration contents for the surviving company. Where a merging company has its head office address outside the province or centrally-run city where the surviving company is headquartered, the Business Registration Authority where the surviving company is headquartered shall notify the enterprise registration to the Business Registration Authority where the merging company is headquartered in order to update the legal status of the merging company in the National Enterprise Registration Database.

4. Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập. Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Article 202. Conversion of limited liability companies into joint-stock companies

Điều 202. Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần

1. State-owned enterprises converting into joint-stock companies shall comply with the relevant legal provisions.

1. Doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan.

2. A limited liability company may be converted into a joint-stock company through the following methods:

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo phương thức sau đây:

a) Converting into a joint-stock company without mobilizing capital contributions from other organizations and individuals and without selling capital contribution portions to other organizations and individuals;

a) Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;

b) Converting into a joint-stock company by mobilizing capital contributions from other organizations and individuals;

b) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

c) Converting into a joint-stock company by selling all or part of its capital contribution portions to one or more other organizations and individuals;

c) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;

d) Combining the methods prescribed in Points a, b, and c of this Clause and other methods.

d) Kết hợp phương thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này và các phương thức khác.

3. The company must register the conversion with the Business Registration Authority within 10 days from the date of completion of the conversion. Within 03 working days from the date of receipt of the conversion dossier, the Business Registration Authority shall reissue the Enterprise Registration Certificate and update the legal status of the company in the National Enterprise Registration Database.

3. Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

4. The converted company naturally succeeds to all lawful rights and interests, and is liable for debts, including tax debts, labor contracts, and other obligations of the company undergoing conversion.

4. Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.

Article 203. Conversion of joint-stock companies into single-member limited liability companies

Điều 203. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. A joint-stock company may be converted into a single-member limited liability company through the following methods:

1. Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo phương thức sau đây:

a) One shareholder receives the transfer of all corresponding shares of all remaining shareholders;

a) Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần tương ứng của tất cả cổ đông còn lại;

b) An organization or individual who is not a shareholder receives the transfer of all shares of all shareholders of the company;

b) Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty;

c) The company has only 01 shareholder remaining.

c) Công ty chỉ còn lại 01 cổ đông.

2. The transfer or receipt of investment capital contribution specified in Clause 1 of this Article must be performed at market price, price determined by asset-based method, discounted cash flow method, or other methods.

2. Việc chuyển nhượng hoặc nhận góp vốn đầu tư quy định tại khoản 1 Điều này phải thực hiện theo giá thị trường, giá được định theo phương pháp tài sản, phương pháp dòng tiền chiết khấu hoặc phương pháp khác.

3. Within 15 days from the date the company has only one shareholder remaining or completes the share transfer as prescribed in Point a and Point b, Clause 1 of this Article, the company shall submit a conversion dossier to the Business Registration Authority where the enterprise registered. Within 03 working days from the date of receipt of the conversion dossier, the Business Registration Authority shall issue the Enterprise Registration Certificate and update the legal status of the company in the National Enterprise Registration Database.

3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày công ty chỉ còn lại một cổ đông hoặc hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều này, công ty gửi hồ sơ chuyển đổi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

4. The converted company naturally succeeds to all lawful rights and interests, and is liable for debts, including tax debts, labor contracts, and other obligations of the company undergoing conversion.

4. Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.

Article 204. Conversion of joint-stock companies into limited liability companies with two or more members

Điều 204. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

1. A joint-stock company may be converted into a limited liability company with two or more members through the following methods:

1. Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo phương thức sau đây:

a) Converting into a limited liability company with two or more members without mobilizing additional capital or transferring shares to other organizations and individuals;

a) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên mà không huy động thêm hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác;

b) Converting into a limited liability company with two or more members while mobilizing capital contributions from other organizations and individuals;

b) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

c) Converting into a limited liability company with two or more members while transferring all or part of shares to other organizations and individuals contributing capital;

c) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

d) The company has only 02 shareholders remaining;

d) Công ty chỉ còn lại 02 cổ đông;

đ) Combining the methods prescribed in Points a, b, and c of this Clause and other methods.

đ) Kết hợp phương thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này và các phương thức khác.

2. The company must register the conversion with the Business Registration Authority within 10 days from the date of completion of the conversion. Within 03 working days from the date of receipt of the conversion dossier, the Business Registration Authority shall issue the Enterprise Registration Certificate and update the legal status of the company in the National Enterprise Registration Database.

2. Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

3. The converted company naturally succeeds to all lawful rights and interests, and is liable for debts, including tax debts, labor contracts, and other obligations of the company undergoing conversion.

3. Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.

Article 205. Conversion of sole proprietorships into limited liability companies, joint-stock companies, partnerships

Điều 205. Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh

1. A sole proprietorship may be converted into a limited liability company, joint-stock company, or partnership under a decision of the sole proprietorship owner if satisfying all of the following conditions:

1. Doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần hoặc công ty hợp danh theo quyết định của chủ doanh nghiệp tư nhân nếu đáp ứng đủ các điều kiện sau đây:

a) The enterprise undergoing conversion satisfies all conditions prescribed in Clause 1, Article 27 of this Law;

a) Doanh nghiệp được chuyển đổi phải có đủ các điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 27 của Luật này;

b) The sole proprietorship owner undertakes in writing to be personally liable with all of their assets for all unpaid debts and commits to pay all debts when due;

b) Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;

c) The sole proprietorship owner has written agreements with the parties to unliquidated contracts on the converted company's assumption and continued performance of those contracts;

c) Chủ doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó;

d) The sole proprietorship owner undertakes in writing or reaches written agreements with other capital contributing members on the assumption and employment of existing laborers of the sole proprietorship.

d) Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản hoặc có thỏa thuận bằng văn bản với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.

2. Within 03 working days from the date of receipt of the dossier, the Business Registration Authority shall examine and issue the Enterprise Registration Certificate if the conditions prescribed in Clause 1 of this Article are satisfied, and update the legal status of the enterprise in the National Enterprise Registration Database.

2. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu có đủ điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này và cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

3. The converted company naturally succeeds to the rights and obligations of the sole proprietorship from the date of issuance of the Enterprise Registration Certificate. The sole proprietorship owner remains personally liable with all of their assets for all debts incurred prior to the date the converted company is issued the Enterprise Registration Certificate.

3. Công ty được chuyển đổi đương nhiên kế thừa quyền, nghĩa vụ của doanh nghiệp tư nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Chủ doanh nghiệp tư nhân chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ phát sinh trước ngày công ty được chuyển đổi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Article 206. Business suspension, operation halt, business termination

Điều 206. Tạm ngừng, đình chỉ hoạt động, chấm dứt kinh doanh

1. An enterprise must notify the Business Registration Authority in writing no later than 03 working days prior to the date of business suspension or resumption of business before the notified schedule.

1. Doanh nghiệp phải thông báo bằng văn bản cho Cơ quan đăng ký kinh doanh chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày tạm ngừng kinh doanh hoặc tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đã thông báo.

2. The Business Registration Authority or a competent state agency shall request an enterprise to suspend business, halt operations, or terminate business in the following cases:

2. Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu doanh nghiệp tạm ngừng, đình chỉ hoạt động, chấm dứt kinh doanh trong trường hợp sau đây:

a) Suspending or terminating business in conditional business lines, business lines with conditional market access for foreign investors upon detecting that the enterprise does not meet the corresponding conditions prescribed by law;

a) Tạm ngừng hoặc chấm dứt kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện, ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài khi phát hiện doanh nghiệp không có đủ điều kiện tương ứng theo quy định của pháp luật;

b) Suspending business at the request of relevant agencies in accordance with the law on tax administration, environment, and other relevant legal provisions;

b) Tạm ngừng kinh doanh theo yêu cầu của cơ quan có liên quan theo quy định của pháp luật về quản lý thuế, môi trường và quy định khác của pháp luật có liên quan;

c) Halting operations or terminating business in one or several business lines or in certain sectors pursuant to a decision of a Court.

c) Đình chỉ hoạt động, chấm dứt kinh doanh một, một số ngành, nghề kinh doanh hoặc trong một số lĩnh vực theo quyết định của Tòa án.

3. During the period of business suspension, the enterprise must fully pay outstanding taxes, social insurance, health insurance, and unemployment insurance; continue to pay debts and complete the performance of contracts signed with customers and employees, unless the enterprise, creditors, customers, and employees agree otherwise.

3. Trong thời gian tạm ngừng kinh doanh, doanh nghiệp phải nộp đủ số thuế, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp còn nợ; tiếp tục thanh toán các khoản nợ, hoàn thành việc thực hiện hợp đồng đã ký với khách hàng và người lao động, trừ trường hợp doanh nghiệp, chủ nợ, khách hàng và người lao động có thỏa thuận khác.

4. The Government shall detail the sequence and procedures for coordination between the Business Registration Authority and competent state agencies in the cases specified in Clause 2 of this Article.

4. Chính phủ quy định chi tiết trình tự, thủ tục phối hợp giữa Cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan nhà nước có thẩm quyền trong trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.

Article 207. Cases and conditions for enterprise dissolution

Điều 207. Các trường hợp và điều kiện giải thể doanh nghiệp

1. An enterprise shall be dissolved in the following cases:

1. Doanh nghiệp bị giải thể trong trường hợp sau đây:

a) Expiration of the operation period stated in the company's charter without a decision on extension;

a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;

b) Under a resolution or decision of the enterprise owner for a sole proprietorship, of the Members' Council for a partnership, of the Members' Council or company owner for a limited liability company, or of the General Meeting of Shareholders for a joint-stock company;

b) Theo nghị quyết, quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;

c) The company no longer has the minimum number of members prescribed by this Law for 06 consecutive months without completing procedures for enterprise type conversion;

c) Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;

d) Revocation of the Enterprise Registration Certificate, unless the Law on Tax Administration provides otherwise.

d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.

2. An enterprise may only be dissolved when it ensures full payment of debts and other property obligations and is not in the process of dispute resolution at a Court or Arbitration. Relevant managers and the enterprise specified in Point d, Clause 1 of this Article shall be jointly liable for debts of the enterprise.

2. Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp quy định tại điểm d khoản 1 Điều này cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.

Article 208. Sequence and procedures for enterprise dissolution

Điều 208. Trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp

The dissolution of an enterprise in the cases specified in Points a, b, and c, Clause 1, Article 207 of this Law shall be carried out in accordance with the following provisions:

Việc giải thể doanh nghiệp trong trường hợp quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 207 của Luật này được thực hiện theo quy định sau đây:

1. Adopt a resolution or decision on enterprise dissolution. The resolution or decision on enterprise dissolution must contain the following principal contents:

1. Thông qua nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp. Nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Name and head office address of the enterprise;

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;

b) Reasons for dissolution;

b) Lý do giải thể;

c) Time limit and procedures for contract liquidation and payment of debts of the enterprise;

c) Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp;

d) Plan for handling obligations arising from labor contracts;

d) Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;

đ) Full name and signature of the sole proprietorship owner, company owner, Chairman of the Members' Council, or Chairman of the Board of Directors;

đ) Họ, tên, chữ ký của chủ doanh nghiệp tư nhân, chủ sở hữu công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị;

2. The sole proprietorship owner, Members' Council or company owner, or Board of Directors shall directly organize the liquidation of the enterprise's assets, unless the company's charter provides for the establishment of a separate liquidation organization;

2. Chủ doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty, Hội đồng quản trị trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng;

3. Within 07 working days from the date of adoption, the dissolution resolution or decision and meeting minutes must be sent to the Business Registration Authority, the tax authority, and employees in the enterprise. The dissolution resolution or decision must be posted on the National Business Registration Portal and publicly displayed at the head office, branches, and representative offices of the enterprise.

3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, nghị quyết, quyết định giải thể và biên bản họp phải được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp. Nghị quyết, quyết định giải thể phải được đăng trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp.

Where the enterprise still has unpaid financial obligations, it must send the dissolution resolution or decision and debt settlement plan to creditors and persons with related rights, obligations, and interests. The debt settlement plan must contain the name and address of the creditor; debt amount, time limit, venue, and method of paying such debt; and method and time limit for resolving creditors' complaints;

Trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải gửi kèm theo nghị quyết, quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích có liên quan. Phương án giải quyết nợ phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ;

4. The Business Registration Authority must announce the status of the enterprise undergoing dissolution procedures on the National Business Registration Portal immediately after receiving the dissolution resolution or decision of the enterprise. Accompanying the notice, the dissolution resolution or decision and debt settlement plan (if any) must be published;

4. Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp ngay sau khi nhận được nghị quyết, quyết định giải thể của doanh nghiệp. Kèm theo thông báo phải đăng tải nghị quyết, quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ (nếu có);

5. Debts of the enterprise shall be paid in the following order of priority:

5. Các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự ưu tiên sau đây:

a) Outstanding debts for wages, severance allowances, social insurance, health insurance, and unemployment insurance in accordance with the law, and other benefits of employees under collective bargaining agreements and signed labor contracts;

a) Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;

b) Tax debts;

b) Nợ thuế;

c) Other debts;

c) Các khoản nợ khác;

6. After paying enterprise dissolution expenses and debts, the remainder shall be distributed to the sole proprietorship owner, members, shareholders, or company owner in proportion to their ownership ratio of capital contribution portions or shares;

6. Sau khi đã thanh toán chi phí giải thể doanh nghiệp và các khoản nợ, phần còn lại chia cho chủ doanh nghiệp tư nhân, các thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty theo tỷ lệ sở hữu phần vốn góp, cổ phần;

7. The legal representative of the enterprise shall submit the enterprise dissolution dossier to the Business Registration Authority within 05 working days from the date of full payment of debts of the enterprise;

7. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp;

8. After 180 days from the date of receipt of the dissolution resolution or decision as prescribed in Clause 3 of this Article without receiving any opinions on dissolution from the enterprise or written objections from related parties, or within 05 working days from the date of receipt of the dissolution dossier, the Business Registration Authority shall update the legal status of the enterprise in the National Enterprise Registration Database;

8. Sau thời hạn 180 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết, quyết định giải thể theo quy định tại khoản 3 Điều này mà không nhận được ý kiến về việc giải thể từ doanh nghiệp hoặc phản đối của bên có liên quan bằng văn bản hoặc trong 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;

9. The Government shall detail the sequence and procedures for enterprise dissolution.

9. Chính phủ quy định chi tiết về trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp.

Article 209. Enterprise dissolution upon revocation of Enterprise Registration Certificate or under a Court decision

Điều 209. Giải thể doanh nghiệp trong trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án

The dissolution of an enterprise in case of revocation of its Enterprise Registration Certificate or under a Court decision shall be carried out according to the following sequence and procedures:

Việc giải thể doanh nghiệp trong trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án được thực hiện theo trình tự, thủ tục sau đây:

1. The Business Registration Authority must announce the status of the enterprise undergoing dissolution procedures on the National Business Registration Portal concurrently with issuing the decision to revoke the Enterprise Registration Certificate or immediately upon receiving a legally effective dissolution decision of a Court. Accompanying the notice, the decision to revoke the Enterprise Registration Certificate or the legally effective Court decision must be published;

1. Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp đồng thời với việc ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc ngay sau khi nhận được quyết định giải thể của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật. Kèm theo thông báo phải đăng tải quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật;

2. Within 10 days from the date of receipt of the decision to revoke the Enterprise Registration Certificate or the legally effective Court decision, the enterprise must convene a meeting to decide on dissolution. The dissolution resolution or decision and a copy of the decision to revoke the Enterprise Registration Certificate or the legally effective Court decision must be sent to the Business Registration Authority, the tax authority, and employees in the enterprise, and must be publicly displayed at the head office, branches, and representative offices of the enterprise. In cases where the law requires newspaper publication, the resolution or decision on enterprise dissolution must be published in at least 01 print or electronic newspaper for 03 consecutive issues.

2. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật, doanh nghiệp phải triệu tập họp để quyết định giải thể. Nghị quyết, quyết định giải thể và bản sao quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật phải được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp và phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp. Đối với trường hợp pháp luật yêu cầu phải đăng báo thì nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp phải được đăng ít nhất trên 01 tờ báo in hoặc báo điện tử trong 03 số liên tiếp.

Where the enterprise still has unpaid financial obligations, it must concurrently send the dissolution resolution or decision of the enterprise and the debt settlement plan to creditors and persons with related rights and obligations. The notice must contain the name and address of the creditor; debt amount, time limit, venue, and method of paying such debt; and method and time limit for resolving creditors' complaints;

Trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải đồng thời gửi kèm theo nghị quyết, quyết định giải thể của doanh nghiệp, phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan. Thông báo phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ;

3. The payment of enterprise debts shall be carried out in accordance with Clause 5, Article 208 of this Law;

3. Việc thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp được thực hiện theo quy định tại khoản 5 Điều 208 của Luật này;

4. The legal representative of the enterprise shall submit the enterprise dissolution dossier to the Business Registration Authority within 05 working days from the date of full payment of debts of the enterprise;

4. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp;

5. After 180 days from the date of notifying the status of undergoing enterprise dissolution procedures as prescribed in Clause 1 of this Article without receiving any written objections from related parties, or within 05 working days from the date of receipt of the dissolution dossier, the Business Registration Authority shall update the legal status of the enterprise in the National Enterprise Registration Database;

5. Sau thời hạn 180 ngày kể từ ngày thông báo tình trạng đang làm thủ tục giải thể doanh nghiệp theo quy định tại khoản 1 Điều này mà không nhận được phản đối của bên có liên quan bằng văn bản hoặc trong 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;

6. Relevant company managers shall be personally liable for damage caused by failure to comply or failure to properly comply with the provisions of this Article.

6. Người quản lý công ty có liên quan phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại do việc không thực hiện hoặc không thực hiện đúng quy định tại Điều này.

Article 210. Enterprise dissolution dossiers

Điều 210. Hồ sơ giải thể doanh nghiệp

1. An enterprise dissolution dossier comprises the following documents:

1. Hồ sơ giải thể doanh nghiệp bao gồm giấy tờ sau đây:

a) Notice of enterprise dissolution;

a) Thông báo về giải thể doanh nghiệp;

b) Enterprise asset liquidation report; list of creditors and paid debt amounts, including full payment of tax debts and debts of social insurance, health insurance, and unemployment insurance contributions for employees after the decision on enterprise dissolution (if any).

b) Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp; danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả thanh toán hết các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động sau khi quyết định giải thể doanh nghiệp (nếu có).

2. Members of the Board of Directors of joint-stock companies, members of the Members' Council of limited liability companies, company owners, sole proprietorship owners, Directors or General Directors, general partners, and legal representatives of enterprises are responsible for the truthfulness and accuracy of enterprise dissolution dossiers.

2. Thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần, thành viên Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, chủ sở hữu công ty, chủ doanh nghiệp tư nhân, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, thành viên hợp danh, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của hồ sơ giải thể doanh nghiệp.

3. Where a dissolution dossier is inaccurate or falsified, the persons specified in Clause 2 of this Article shall be jointly liable for paying unresolved benefits of employees, unpaid tax amounts, and other unpaid debts, and shall be personally liable before law for consequences arising within 05 years from the date of submitting the enterprise dissolution dossier to the Business Registration Authority.

3. Trường hợp hồ sơ giải thể không chính xác, giả mạo, những người quy định tại khoản 2 Điều này phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán quyền lợi của người lao động chưa được giải quyết, số thuế chưa nộp, số nợ khác chưa thanh toán và chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về những hệ quả phát sinh trong thời hạn 05 năm kể từ ngày nộp hồ sơ giải thể doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Article 211. Prohibited activities upon issuance of dissolution decision

Điều 211. Các hoạt động bị cấm kể từ khi có quyết định giải thể

1. From the date of issuance of the enterprise dissolution decision, the enterprise and enterprise managers are strictly prohibited from conducting the following activities:

1. Kể từ khi có quyết định giải thể doanh nghiệp, doanh nghiệp, người quản lý doanh nghiệp bị nghiêm cấm thực hiện các hoạt động sau đây:

a) Concealing or dispersing assets;

a) Cất giấu, tẩu tán tài sản;

b) Waiving or reducing debt claim rights;

b) Từ bỏ hoặc giảm bớt quyền đòi nợ;

c) Converting unsecured debts into debts secured by assets of the enterprise;

c) Chuyển các khoản nợ không có bảo đảm thành các khoản nợ có bảo đảm bằng tài sản của doanh nghiệp;

d) Signing new contracts, except for the purpose of executing enterprise dissolution;

d) Ký kết hợp đồng mới, trừ trường hợp để thực hiện giải thể doanh nghiệp;

đ) Pledging, mortgaging, gifting, or leasing assets;

đ) Cầm cố, thế chấp, tặng cho, cho thuê tài sản;

e) Terminating the performance of effective contracts;

e) Chấm dứt thực hiện hợp đồng đã có hiệu lực;

g) Mobilizing capital in any form.

g) Huy động vốn dưới mọi hình thức.

2. Depending on the nature and severity of violations, individuals committing acts in violation of Clause 1 of this Article may be subject to administrative penalties or criminal prosecution; and if causing damage, must compensate therefor.

2. Tùy theo tính chất và mức độ vi phạm, cá nhân có hành vi vi phạm quy định tại khoản 1 Điều này có thể bị xử phạt vi phạm hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự; nếu gây thiệt hại thì phải bồi thường.

Article 212. Revocation of Enterprise Registration Certificate

Điều 212. Thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

1. An enterprise shall have its Enterprise Registration Certificate revoked in the following cases:

1. Doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong trường hợp sau đây:

a) Contents declared in the enterprise registration dossier are falsified;

a) Nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là giả mạo;

b) The enterprise was established by persons prohibited from establishing enterprises as prescribed in Clause 2, Article 17 of this Law;

b) Doanh nghiệp do những người bị cấm thành lập doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này thành lập;

c) The enterprise ceases business operations for 01 year without notifying the Business Registration Authority and the tax authority;

c) Doanh nghiệp ngừng hoạt động kinh doanh 01 năm mà không thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế;

d) The enterprise fails to submit reports prescribed in Point c, Clause 1, Article 216 of this Law to the Business Registration Authority within 06 months from the reporting deadline or upon written request;

d) Doanh nghiệp không gửi báo cáo theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 216 của Luật này đến Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày hết hạn gửi báo cáo hoặc có yêu cầu bằng văn bản;

đ) Other cases pursuant to a Court decision or upon request of a competent authority in accordance with the law.

đ) Trường hợp khác theo quyết định của Tòa án, đề nghị của cơ quan có thẩm quyền theo quy định của luật.

2. The Government shall prescribe the sequence and procedures for revocation of Enterprise Registration Certificates.

2. Chính phủ quy định trình tự, thủ tục thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Article 213. Termination of operations of branches, representative offices, business locations

Điều 213. Chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh

1. A branch, representative office, or business location of an enterprise shall have its operations terminated under a decision of such enterprise or under a decision to revoke the Certificate of Branch or Representative Office Operation Registration of a competent state agency.

1. Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp được chấm dứt hoạt động theo quyết định của chính doanh nghiệp đó hoặc theo quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

2. The legal representative of the enterprise and the head of the branch or representative office undergoing operation termination shall be jointly liable for the truthfulness and accuracy of the dossier for termination of operations of the branch, representative office, or business location.

2. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp và người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện bị chấm dứt hoạt động liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.

3. An enterprise having a branch whose operations have terminated is responsible for performing contracts, paying debts, including tax debts of the branch, and continuing to employ or fully settling lawful rights and interests for employees who worked at the branch in accordance with the law.

3. Doanh nghiệp có chi nhánh đã chấm dứt hoạt động chịu trách nhiệm thực hiện các hợp đồng, thanh toán các khoản nợ, gồm cả nợ thuế của chi nhánh và tiếp tục sử dụng lao động hoặc giải quyết đủ quyền lợi hợp pháp cho người lao động đã làm việc tại chi nhánh theo quy định của pháp luật.

4. The Government shall detail this Article.

4. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

Article 214. Enterprise bankruptcy

Điều 214. Phá sản doanh nghiệp

Enterprise bankruptcy shall be carried out in accordance with the law on bankruptcy.

Việc phá sản doanh nghiệp được thực hiện theo quy định của pháp luật về phá sản.

Chapter X

Chương X

IMPLEMENTATION PROVISIONS

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Article 215. Responsibilities of state management agencies

Điều 215. Trách nhiệm các cơ quan quản lý nhà nước

1. The Government performs unified state management over enterprises.

1. Chính phủ thống nhất quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp.

2. Ministries and ministerial-level agencies are responsible to the Government for the performance of assigned tasks in state management over enterprises.

2. Bộ, cơ quan ngang Bộ chịu trách nhiệm trước Chính phủ về việc thực hiện nhiệm vụ được phân công trong quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp.

3. Provincial People's Committees perform state management over enterprises within their localities.

3. Ủy ban nhân dân cấp tỉnh thực hiện quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp trong phạm vi địa phương.

4. Ministries, ministerial-level agencies, relevant agencies, and provincial People's Committees, within the scope of their assigned duties and powers, are responsible for establishing connections, inter-linkages, and sharing the following information with the National Enterprise Registration Database:

4. Bộ, cơ quan ngang Bộ và cơ quan có liên quan, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, trong phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn được phân công, chịu trách nhiệm thiết lập kết nối, liên thông và chia sẻ thông tin với Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp các thông tin sau đây:

a) Information on business licenses, certificates of eligibility for business, practicing certificates, certificates or written approvals of business conditions issued to enterprises, and decisions on penalties for administrative violations of enterprises;

a) Thông tin về giấy phép kinh doanh, giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh, chứng chỉ hành nghề, giấy chứng nhận hoặc văn bản chấp thuận về điều kiện kinh doanh đã cấp cho doanh nghiệp và quyết định xử phạt đối với hành vi vi phạm hành chính của doanh nghiệp;

b) Information on operation status and tax payment of enterprises from tax reports; financial statements of enterprises;

b) Thông tin về tình hình hoạt động và nộp thuế của doanh nghiệp từ báo cáo thuế; báo cáo tài chính của doanh nghiệp;

c) Coordinating and sharing information on enterprise operation status to enhance state management efficiency.

c) Phối hợp, chia sẻ thông tin về tình hình hoạt động doanh nghiệp để nâng cao hiệu lực quản lý nhà nước.

5. The Government shall detail this Article.

5. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

Article 216. Business Registration Authority

Điều 216. Cơ quan đăng ký kinh doanh

1. The Business Registration Authority has the following duties and powers:

1. Cơ quan đăng ký kinh doanh có nhiệm vụ, quyền hạn sau đây:

a) Process enterprise registration and issue Enterprise Registration Certificates in accordance with the law;

a) Giải quyết việc đăng ký doanh nghiệp và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật;

b) Coordinate the development and management of the National Enterprise Registration Information System; publish and provide information to state agencies, organizations, and individuals upon request in accordance with the law;

b) Phối hợp xây dựng, quản lý Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp; công khai, cung cấp thông tin cho cơ quan nhà nước, tổ chức và cá nhân có yêu cầu theo quy định của pháp luật;

c) Request enterprises to report on compliance with the provisions of this Law when deemed necessary; urge enterprises to perform reporting obligations;

c) Yêu cầu doanh nghiệp báo cáo về việc tuân thủ quy định của Luật này khi xét thấy cần thiết; đôn đốc việc thực hiện nghĩa vụ báo cáo của doanh nghiệp;

d) Directly inspect and supervise enterprises, or request competent state agencies to inspect and supervise enterprises according to contents in enterprise registration dossiers;

d) Trực tiếp hoặc đề nghị cơ quan nhà nước có thẩm quyền kiểm tra, giám sát doanh nghiệp theo nội dung trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp;

đ) Be responsible for the validity of enterprise registration dossiers, not be responsible for violations committed by enterprises occurring before and after enterprise registration;

đ) Chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, không chịu trách nhiệm về những vi phạm của doanh nghiệp xảy ra trước và sau khi đăng ký doanh nghiệp;

e) Handle violations of the law on enterprise registration; revoke Enterprise Registration Certificates and request enterprises to complete dissolution procedures in accordance with this Law;

e) Xử lý vi phạm quy định của pháp luật về đăng ký doanh nghiệp; thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và yêu cầu doanh nghiệp làm thủ tục giải thể theo quy định của Luật này;

g) Other duties and powers as prescribed by this Law and other relevant legal provisions.

g) Nhiệm vụ, quyền hạn khác theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.

2. The Government shall prescribe the organizational system of the Business Registration Authority.

2. Chính phủ quy định hệ thống tổ chức Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Article 217. Implementation provisions

Điều 217. Điều khoản thi hành

1. This Law takes effect from January 01, 2021.

1. Luật này có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 01 năm 2021.

2. The Law on Enterprises No. 68/2014/QH13 ceases to be effective from the effective date of this Law.

2. Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 hết hiệu lực kể từ ngày Luật này có hiệu lực thi hành.

3. The phrase "state-owned enterprises" shall be replaced with the phrase "enterprises in which 100% of charter capital is held by the State" in Point m, Clause 1, Article 35 and Point k, Clause 1, Article 37 of the Law on State Budget No. 83/2015/QH13; Point a, Clause 3, Article 23 of the Law on Hydraulic Structures No. 08/2017/QH14 as amended and supplemented by Law No. 35/2018/QH14; Point b, Clause 2, Article 74 of the Civil Procedure Code No. 92/2015/QH13 as amended and supplemented by Law No. 45/2019/QH14; Point a, Clause 2, Article 43 of the Law on Management and Use of Weapons, Explosives and Combat Gears No. 14/2017/QH14 as amended and supplemented by Law No. 50/2019/QH14; Article 19 of the Law on Denunciations No. 25/2018/QH14; Articles 3, 20, 30, 34, 39, and 61 of the Law on Anti-Corruption No. 36/2018/QH14.

3. Thay thế cụm từ "doanh nghiệp nhà nước" bằng cụm từ "doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ" quy định tại điểm m khoản 1 Điều 35 và điểm k khoản 1 Điều 37 của Luật Ngân sách nhà nước số 83/2015/QH13 ; điểm a khoản 3 Điều 23 của Luật Thủy lợi số 08/2017/QH14 đã được sửa đổi, bổ sung một số điều theo Luật số 35/2018/QH14 ; điểm b khoản 2 Điều 74 của Bộ luật Tố tụng dân sự số 92/2015/QH13 đã được sửa đổi, bổ sung một số điều theo Luật số 45/2019/QH14 ; điểm a khoản 2 Điều 43 của Luật Quản lý, sử dụng vũ khí, vật liệu nổ và công cụ hỗ trợ số 14/2017/QH14 đã được sửa đổi, bổ sung một số điều theo Luật số 50/2019/QH14 ; Điều 19 của Luật Tố cáo số 25/2018/QH14 ; các điều 3, 20, 30, 34, 39 và 61 của Luật Phòng, chống tham nhũng số 36/2018/QH14 .

4. The Government shall regulate the registration and operation of household businesses.

4. Chính phủ quy định việc đăng ký và hoạt động của hộ kinh doanh.

5. Based on the provisions of this Law, the Government shall detail the management organization and operations of state-owned enterprises directly serving national defense and security or combining economic activities with national defense and security.

5. Căn cứ vào quy định của Luật này, Chính phủ quy định chi tiết việc tổ chức quản lý và hoạt động của doanh nghiệp nhà nước trực tiếp phục vụ quốc phòng, an ninh hoặc kết hợp kinh tế với quốc phòng, an ninh.

Article 218. Transitional provisions

Điều 218. Quy định chuyển tiếp

1. Companies without state-held shares or capital contribution portions that made capital contributions or purchased shares before July 01, 2015 are not required to comply with Clause 2, Article 195 of this Law, but must not increase cross-ownership ratios.

1. Các công ty không có cổ phần hoặc phần vốn góp do Nhà nước nắm giữ thực hiện góp vốn, mua cổ phần trước ngày 01 tháng 7 năm 2015 không phải thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 195 của Luật này nhưng không được tăng tỷ lệ sở hữu chéo.

2. Enterprise managers, Controllers, and authorized representatives who fail to meet all criteria and conditions prescribed in Point b, Clause 5, Article 14, Clause 3, Article 64, Clause 3, Article 93, Clause 3, Article 101, Points a, b, and c, Clause 3, Article 103, Point d, Clause 1, Article 155, Point b, Clause 5, Article 162, and Clause 2, Article 169 of this Law may continue to perform their duties until the end of the remainder of their terms of office.

2. Đối tượng là người quản lý doanh nghiệp, Kiểm soát viên và người đại diện theo ủy quyền mà không đáp ứng đủ tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại điểm b khoản 5 Điều 14, khoản 3 Điều 64, khoản 3 Điều 93, khoản 3 Điều 101, các điểm a, b và c khoản 3 Điều 103, điểm d khoản 1 Điều 155, điểm b khoản 5 Điều 162 và khoản 2 Điều 169 của Luật này được tiếp tục thực hiện nhiệm vụ đến hết thời gian còn lại của nhiệm kỳ.

This Law was passed by the 14th National Assembly of the Socialist Republic of Vietnam at its 9th session on June 17, 2020.

Luật này được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XIV, kỳ họp thứ 9 thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2020.